董事会议事规则-大连智云自动化装备股份有限公司

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1、董事会议事规则大连智云自动化装备股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会的科学决策和工作效率，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。第二条董事会召开会议，审议表决有关事项或议题，适用本规则。董事出席董事会会议、议事和表决，应当遵守本规则。第二章董事的工作纪律第三条董事

2、为自然人，董事无需持有公司股份。第四条董事应遵守如下工作纪律：（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；（二）董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，互相沟通；（三）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；（四）董事只能在其任职公司（企业）报销其因履行所任职公司（企业）职务发生的各种费用；（五）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具（手机）的开通，保证董

3、事会能随时与之联系；（六）董事应遵守公司的其他工作纪律。第五条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。第六条第11页共11页董事会议事规则董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按

4、上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。第七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，即视为有关董事做了本条所规定的披露和告知。第八条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞

5、职应当向董事会提出书面辞职报告，董事辞职自董事会收到董事书面辞职报告之日起生效。但董事会如因董事的辞职导致其低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。为尽快弥补董事缺额，董事会应尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就新董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九条董事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

6、职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代表出席的，视为不履行董事职责。第十一条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。第十二条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论

7、其报酬时，该董事应当回避。第十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿及其他相应的责任。第11页共11页董事会议事规则但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三章董事会的组成第十四条董事由股东大会选举或罢免。董事每届任期三年，连选可以连任。第十五条董事会由七名董事组成。董事会应当有三分之一以上的独立董事组成，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会不设职工代表董事。第十六条董事会

8、设董事长一人。公司董事长由董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。第十七条　董事会设董事会秘书一名，董事会秘书对董事会负责。第十八条董事会下设五个专业委员会，即战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、技术委员会。董事会下设各专门