、私募管理人自查、整改合规问题清单

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1、私募管理人自查、整改合规问题清单

2、PE实务【概要】1、“中基协发〔2016〕4号”文发布后，私募界焦点多集中到了“律师法律意见书”身上。实质上，必须要高度重视的是：法律意见书只是形式，本质内容是要求私募管理人自查、整改、规范，且原则是从严、从紧、从速。2、证监会含自律规则在内的私募合规体系，是私募机构规范的依据；监管规则快速变革、丰富，每一个具体的“合规点”到底在哪，一共有多少，这才应该是我们关注的重点。精力放在对这些“点”的研判、把握和落实上，是最明智之选。3、本清单对这些“合规点”做了梳理，这些“点”基

3、本构成了目前的私募合规体系。需要强调的是，这些“点“还在快速丰富之中，需根据新规继续添加、完善。4、本清单可供管理人、律师、法务整改及构建私募合规体系参考，而非律师法律意见书的尽调清单（可做尽调清单的参考资料）。5、为方便理解，清单内的表述为合规时的应然状态。【正文】私募管理人自查、整改合规问题清单序号问题是否合规备注第一部分、《私募投资基金监督管理暂行办法》（20140821）的要求一、登记备案1管理人已在基金业协会登记2全部在管基金已在基金业协会备案二、合格投资者1投资者是合格投资者2投资者人数符合规定

4、三、资金募集1不存在公开宣传推介的行为2不存在向不特定对象宣传推介的情况3不存在向不合格投资者募集资金的情况4不存在向投资者承诺保本保收益的情况5已采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估6投资者已书面承诺符合合格投资者条件7应当制作风险揭示书，并由投资者签字确认8销售私募集金，已经自行或委托第三方机构进行风险评级，仅向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介9投资者已确保投资资金来源合法，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情况四、投资运作1私募证券基金的基金合同符合《证券投资

5、基金法》第十章关于基金合同的规定合同要求2私募证券之外的其他基金，基金合同已经参照《证券投资基金法》第十章关于基金合同的规定，明确各方当事人的权利、义务和相关事宜3私募基金已经托管；未托管的，在基金合同中已经做了明确约定托管4私募基金未托管的，已经在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制5同一管理人管理不同类别的基金，已经坚持专业化专业化管理原则6管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，管理人已经建立防范利益输送和利益冲突的机制利益输送与利益冲突7不存在将其固有财产或者他人财产

6、混同于基金财产从事投资活动的行为禁止行为8不存在不公平地对待其管理的不同基金财产的行为9不存在利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送的行为10不存在侵占、挪用基金财产的行为11不存在泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动的行为12不存在从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为13不存在玩忽职守，不按照规定履行职责的行为14不存在从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动的行为15已如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收

7、益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，未隐瞒或者提供虚假信息信息披露16已填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况17管理人发生重大事项变更，已在10个工作日内向基金业协会报告18已在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况19投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料已作妥善保管，预定的保存期自基金清算终止之日起

8、不少于10年资料保管第二部分、《关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》（20150526）细化的要求1无以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益的行为对募集行为的补充2无不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户的行为3无商业贿赂的行为4未开展资金池业务或利用资金池借新还旧5未采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金第三部分《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(20140207)《私募基金登记备案相关问题解答（一到七）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（20

9、160205）中的增量要求1管理人已经在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案基金备案2公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，已作为基金管理人履行登记手续团队内置的基金登记备案3新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内备案首支产品管理人设立产品的时限4已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前备案