独立董事、监事会最佳实践案例编写参考模板

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1、独立董事、监事会最佳实践案例编写参考模板（以独立董事选聘机制为例）【**】公司有关【独董选聘机制】的最佳实践案例一、公司基本情况简介包括公司名称、股票代码、行业及行业地位、公司近三年年度营业收入、净利润、总资产、净资产、市值等、公司股东结构和控股股东、董事会组成、下设委员会情况、独立董事情况、公司改制上市等历史沿革对独立董事和监事会的影响。二、要点/关注点/亮点比如：选聘机制中的选聘标准可用一两句话简要介绍本公司在此方面的特点，并简单评析。9/9三、实践案例（具体参见附件的编写提纲）（2000字为佳）（

2、一）制度安排（二）具体做法（三）实践效果（举例描述）比如：2009年之前，对独立董事的选聘标准是更强调专业性，主要找专家……后来，股东意识到独立董事的协调性、组织能力也非常重要，故此，2009年后，股东们提出独立董事的选聘标准包括如下几点：……事实证明，符合上述选聘标准的独立董事发挥了更大的作用，举例说明：四、访谈笔录/调研笔记（如有，可选项）可以加入访谈中的对话、调研中的观察等等五、国际借鉴（如有，可选项）这部分可以引用国际规则、国际实践和案例的内容。六、相关建议9/9可以包括国内现有法律法规规定，实

3、践做法及问题、简单评析、建议等。附件：1、独立董事最佳实践案例编写参考提纲2、监事会最佳实践案例编写参考提纲中国上市公司协会二○一二年九月二十日9/9附件1：独立董事最佳实践案例编写参考提纲（一）独立董事选聘机制1.独立董事选聘程序2.独立董事选聘标准3.独立董事数量、在董事会占比、在专业委员会的数量和职位4.独立董事专业背景5.独立董事参加培训情况6.选聘时保障独立董事独立性的措施7.选聘时对独立董事诚信记录的考量8.选聘时独立董事声明和公示情况（二）独立董事工作机制1.独立董事参加会议情况：亲自参会

4、表决次数、委托表决次数、其中通讯会议次数2.独立董事在会议上发表意见情况：包括每次会议现场均发表意见的特色，如有不同意见如何保证体现在会议记录中等9/91.独立董事的投弃权票和反对票的情形2.在证监会和交易所规定的独立董事职权外，公司赋予独立董事哪些特别职权，独立董事使用这些特别职权的情形3.在证监会和交易所规定的独立董事发表独立董事的事项外，公司还规定需要独立董事额外发表独立意见的事项4.独立董事一年中在公司实地调研或者工作的时间要求，在审议议案前独立董事是否参与调查5.独立董事在专业委员会中工作的情

5、况6.独立董事和外部审计机构工作的衔接情况7.独立董事征集股东大会投票权的情况8.公司为配合独立董事工作配备了的机构和人员，以及实际执行情况（三）独立董事激励机制1.公司给独立董事的报酬组成部分和标准2.公司给独立董事股票期权等激励形式的情形3.公司采取了其他激励机制鼓励独立董事积极履责9/9（四）独立董事考核评价机制1.公司内部考核评价独立董事2.独立董事参加培训情况3.公司内部设置的对独立董事未能勤勉尽责进行问责的制度，实际执行情况4.公司对独立董事的诚信记录注：独立董事的选聘机制、工作机制、激励机

6、制、考核评价机制四个角度，公司可根据自身实践情况，选取一个以上有特色的角度编写，不必面面俱到。此外，上述列举的要点供参考，如有在要点之外的最佳实践，也可以进行编写。9/9附件2:监事会最佳实践活动调查提纲（监事会最佳实践案例编写提纲）根据监事会最佳实践工作要求，结合调研工作计划安排，上市公司协会拟对各上市公司的监事会工作现状进行调查，提纲如下：一、监事会工作岗位和机构设置（一）监事会组成人员中是否有负责日常监督工作的专职执行人员，具体人数。（二）监事会是否设有由专职执行人员组成的执行委员会或类似机构，并

7、已明确日常监督工作职责。（三）监事会是否设有监事会秘书或类似人员，承办监事会会议和日常监督工作。（四）监事会是否设有监事会办公室，作为监事会的辅助机构，具体承办监事会事务和日常监督事务。（五）监事会是否根据监督工作特点和需求下设各专业工作委员会，包括设置履职监督、财务监督、合规监督、风险防范、内控监督、重大事项监督、分支机构监督等工作委员会。如果没有设置专业工作委员会，在监事会办公室是否设置相应科室或人员履行上述监督职责。（六）监事会组成人员及其分类，包括监事会是否具有外部非执行监事、内部监事、职工监事

8、、独立监事等，以及各自的人数和比例。9/9（七）监事会组成人员及其下设机构工作人员的素质，包括人员的专业学历、知识结构和工作经验等，是否为法律、财会及熟悉上市公司业务的专业人士。二、监事会工作制度建设（一）上市公司章程中有关监事会工作制度的规定，包括监事会职责、机构、人员、行权等事项是否在章程中予以体现，有无结合监督实践需要做出比较细化的规定等。（二）监事会议事规则、治理机构会议监督规则、监事会日常监督工作准则的制定情况。（三）监事会相关机