公司法、证券法的修改对企业并购的影响分析

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1、-------------------------------------------------------精选财经经济类资料----------------------------------------------公司法、证券法的修改对企业并购的影响分析 【各位读友，本文仅供参考，望各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文，可点击下载下载本文，谢谢！】　　■王怀宇陈小洪　　公司法中有关公司设立、公司章程、资本金制度、公司治理及公司合并与分立的规定等内容与并购有关，这些规定对并购的主体资格、并购需要

2、发生的现金成本、并购各方可以作出的权责安排、并购可能涉及的信息披露义务等都有直接和间接的规定。证券法主要对在资本市场上的并购行为进行规范，规定资本市场上哪些并购可以发生，并购哪些环节需要行政审批，资本市场上的并购还有哪些强制性的义务，等等。-----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~12~-----------------

3、--------------------------------------精选财经经济类资料----------------------------------------------　　公司法的有关修改及对并购的影响　　2005年，公司法主要从五个方面进行了修改：公司设立门槛降低；放弃了对公司转投资比例的限制；突出公司自治在公司治理中的作用；允许一人有限公司成立；注意中小股东和相关利益人的保护。这些修改间接地有利提高并购效率，降低成本，同时对并购各方利益的保护也更加公平。此外，新公司法也直接对

4、并购的程序做了简化规定。-----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~12~-------------------------------------------------------精选财经经济类资料----------------------------------------------　　第一，公司设立门槛降低可以

5、提高并购的资金利用效率，扩充并购可以利用的资本形式，降低并购成本。公司设立门槛降低指新公司法降低了对注册资本金额的要求，可以分期缴纳，允许出资方式更加多样化，放宽了无形资产能占的出资比例。资本形式的扩充，更好地降低了企业并购的成本，有利于并购的产生和实现。　　第二，放弃对公司转投资的管制既使资金使用效率提高，也使更多的公司可以成为并购的主体。新《公司法》取消了公司对外投资不得超过公司净资产的百分之五十的限制，使得企业并购产生的可能性大大增加，企业的资金杠杆更为灵活，以小搏大成为可能。该规定也使得纯

6、粹的投资公司参与并购成为可能。　　第三，公司内部治理允许以自治为主使得并购各方当事人可以有更大的自主权确定合作的方式和办法，使并购更易成功。公司自治的主要手段是公司章程自治。新《公司法》允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计。公司自治有利于企业并购各方更好地发挥各自的优势和积极性，使并购更易成功并能优势互补。-----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读--------------------

7、---------------~12~-------------------------------------------------------精选财经经济类资料----------------------------------------------　　第四，新公司法允许一人公司的存在使得民间资本可以更自由地进入并购领域进一步扩大了并购主体的范围。一人公司的存在使自然人并购企业成为可能，为有实力的私人资本进入并购领域创造了条件。　　第五，新公司法通过对公司高管及实际控制人的责任强化以及采

8、纳“法人人格否认理论”，来保障相对债权人和中小股东的利益，促进并购行为在公平合理的基础上进行。重大的购买或资产出售（重组）要经股东大会特别决议通过。“法人人格否认理论”可以使相对债权人或中小股东在公司内部控制人利用其实际控制力在并购中谋取不当利益的情况下，可以超越有限责任的保护对内部控制人追究责任。-----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读------------------