用节操代替“红线”

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1、用节操代替“红线”　　国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，力求降低创业成本，激发社会投资活力。这些改革都体现在哪些方面？这些变化会对资本市场产生哪些影响？社会各界特别是业内专家又是如何评价这次公司注册登记制度改革？让《英才》记者通过对比、列举来解析公司注册登记新规。　　方面一：注册登记条件变化　　取消了最低注册资本金，上海自贸区可以1元办企业，降低了准入门槛，提升创业者的积极性，给予创业者宽泛的自由度。　　新办法　　取消有限责任公司最低注册资本3万元；　　取消一人有限责任公司最低注册资本10万元；　　取消股份有限公司最低注册资本500万元的限制；　　不再限制公司设立时股东（发起人）

2、的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。　　原制度　　《公司法》第二十六条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；　　《公司法》第五十九条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；　　《公司法》第八十一条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元；　　《公司法》第二十六条和八十一条分别对有限责任公司和股份有限公司做出出资及缴资规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。　　方面二：企业检查制度变化　　任何单位和个人

3、均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，提高政府管理的公平性和效能。　　新办法　　企业年度报告制度　　原制度　　企业年检制度　　叶檀（财经评论家）　　值得关注的是，从股票到企业注册，都在强调信用，此次要求由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度，实行抽查制度，一查失信，长城尽毁，以后将处处掣肘。在失信遍地的市场提升信用价值，实在是好事一桩，也是减少政府管制、市场准确定价的基础工程。企业在隧道中看到了一丝光线，这意味着有了走出隧道、走向市场化的极大可能。　　方面三：企业经营场所变化　　新办法　　按照方便注册和规范有序的

4、原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。　　原制度　　以有限责任公司为例，《公司法》第二十三条：有限责任公司的设立条件规定，公司的设立应当具备公司住所，另外《民法通则》、《中外合资经营企业法》、《私营企业暂行条例》均有关联法规。　　许小年　　（中欧国际工商学院经济学教授）　　公司注册登记制度改革确为良政，但不宜夸大其作用。打破垄断拓展民间创业空间，保护产权，免除创业者对于“打土豪分田地”的担忧；取消审批，抑制腐败寻租，引导年轻人创业而不是争当公务员，建设创新经济需要多项前提条件，不是一个政策所能实现。　　方面四：企业诚信制度变化　　推行电子营业执照，设违规企业黑名录。　

5、　新办法　　将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。　　原制度　　只有纸质营业执照，没有年度报告及市场信息公示。　　方面五：缴资额度、方式、期限变化　　由公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限，降低企业开办成本。　　新办法　　注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。　　在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。　　原制度　　以有限责任公司为例，《公司法》第二十六条：有限责任公司

6、的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自成立之日起两年内缴足。　　《公司法》第二十七条：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。　　这五方面的变化除了对创立公司起到作用外，也会对资本市场产生深远影响。下面通过中国市场与美国市场的对比说明实收资本制与授权资本制的差别：　　中国的企业注册制度：实收资本制　　实收资本制就是根据实际收到的资本金确定公司的注册资本。在这种制度下，企业要实行期权制就有一些技术性困难，当然，我国在股权分置改革以后通过股票市场也建立起上市公司的

7、股权制度。　　美国等成熟资本市场企业制度：授权资本制　　授权资本制是指公司设立时，在章程中确定资本总额，但全部资本可以分期发行。公司成立时，发起人或股东只需认购章程中所规定的最低限额资本。而未发行的资本，股东大会授权董事会根据公司营业需要随时发行或募集。这种制度下，公司安排期权就很简单，基本上董事会就可以做决定。　　结论　　由上表可见，实施授权资本制会减少很多不必要的麻烦，增加企业经营的灵活性，提