开创国际并购案例

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1、两个同学一组，每组一个公司做案例分析。包括重组各方的情况简介、并购目的和动机、并购发布后的市场反应、并购过程、融资方式、支付方式、涉及的会计问题、并购后股权结构的变化、绩效、引发的思考等。需要查阅的文献包括公司报表、上市公司参考资料均来源于中国证监会指定信息披露网站：巨潮咨询网，网址为http://www.cninfo.com.cn，年度报告、重组进展报告、资产评估报告、收购报告书等。开创国际并购案例分析600097一、案例简介：2009年12月31日浙江华立科技股份有限公司召开股东大会：公司与上海开创远洋渔业完成重大资产置换，公司

2、名称变更为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”（下称“开创远洋”）。上海远洋渔业持股比例达到43.02％，成为公司第一大股东。华立科技（600097）拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事项，通过收购上海水产集团下属从事远洋捕捞业务的公司（即上海开创远洋有限公司100%股权）实现上海水产集团核心资产的整体上市。上市公司原有资产将整体置出，实现上市公司业务的整体转型。　　根据公告的预案，上述注入资产预估值为12.2亿元，2008年可实现净利润为1.5亿元，重组后的华立科技每股收益将达到0.75元/股，盈利能力大大增强。有业内专家表示，

3、此次上海水产集团注入华立科技的远洋捕捞业务行业独特，规模大，市场前景广阔，重组后的华立科技有望成为一家具有较强国际竞争实力的远洋捕捞蓝筹上市公司。2008年12月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345号文《关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋渔业发行87,148

4、,012股人民币普通股方式支付。属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买。远洋渔业持有华立科技43.02%的股份，成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一家主营远洋捕业务的上市公司。2009年1月20日，经浙江省工商行政管理局批准，公司取得注册号为330000000009512的企业法人营业执照，注册地址为杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区，华立科技更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”。2009年2月6日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“华立科技”变

5、更为“开创国际”，公司证券代码仍为600097。二、并购方基本情况公司法定中文名称：浙江开创国际海洋资源股份有限公司，缩写为开创国际法定代表人：朱建忠司注册地址：杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区办公地址：上海市杨浦区共青路448号经营范围：远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），信息技术服务，经营进出口业务。母公司：上海远洋渔业有限公司最终控制人：上海水产（集团）总公司股权结构图：三、被并购方基本简介公司法定中文名称：浙江华立科技股份有限公司公司法定中文名

6、称缩写：华立科技公司法定代表人：肖琪经公司注册地址：杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区公司办公地址：杭州市余杭区五常管委会联胜路8号华立科技园主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。控股股东名称：华立产业集团有限公司法人实际控制人名称：浙江立成实业有限公司自然人实际控制人姓名：汪力成股权结构图：四、并购动机并购方1、实现借壳上市，为融资提供保障。远洋渔业公司目前处于“饿不着，但也富不了”的进退

7、两难境地。有人认为，当前中国远洋渔业捕捞有两大难题制约着该类股票的业绩。一是柴油价格的持续高价，二是海外渔业公司对于中国市场的倾销。而国内市场对于远洋捕捞的总量需求常年没什么变化。因此即使是某个品种的水产品价格翻番，也不能对渔业公司的业绩构成强劲支撑。渔业类上市公司作为农业股中比较特殊的一个品种，还有一个比较大的开销就是船队的维持与更新换代。而这样的投入需要很大，必须有资本市场的支持。因此寻求资本融资平台，也成为这次资产注入计划的一个初衷。2、实现上海市政府的政绩目标。这是上海市政府两年半内向上市公司注入700亿资产计划的一部分。海

8、水产集团此次将核心业务上市融资，正吻合新一轮上海国资改革的新思路——充分利用资本市场，加大资本运作力度，推动整体上市或核心资产上市。3、实现公司公司战略目标。公司的战略目标为打造中西太平洋远洋渔业经济圈，公司将上海远洋渔业下属优质大洋