重大资产重组工作计划及时间表

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1、重大资产重组工作计划及时间表根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元

2、人民币。”按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段：（1）前期准备及第一次董事会阶段；（2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）；（3）上报材料及证监会审核阶段

3、。一、前期准备及第一次董事会阶段（一）该阶段的主要工作内容该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告：①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。11第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要

4、重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括：（1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。（2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如果

5、存在被抵押或用于担保等情形，应在第一次董事会前予以解除）。（3）在前述尽职调查的基础上，转让方和受让方应就本次资产收购的具体方案设计（预计的交易规模、交易标的范围等等）协商一致，并完成对《重组框架协议（附生效条件的交易合同）》等合同关键条款的讨论与协商。（4）交易双方及各中介机构均需做好保密工作，避免发生内幕交易或导致股价异动给项目实施带来负面影响。（二）召开第一次董事会之前需要完成的各项文件需要准备的文件或资料负责机构备注序号上市公司1重大资产重组预案上市公司、财务顾问、其他中介需披露2《重组框架协议》交易双方、财务

6、顾问、律师需披露3重大资产重组交易对方的承诺与声明交易双方、财务顾问、律师需披露4批准重组预案的董事会决议上市公司、律师、财务顾问需披露5独立董事意见上市公司、律师、财务顾问需披露6董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明上市公司、律师、财务顾问需披露7拟注入资产方11交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件、财务顾问、律师8资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的

7、证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料拟注入资产方、财务顾问、律师9重组情况表财务顾问10重大重组事项交易进程备忘录上市公司、财务顾问11《独立财务顾问核查意见》财务顾问需披露12重组预案独立财务顾问核查意见表财务顾问需披露13《内幕信息知情人员登记表》交易双方、各中介机构需保送交易所14相关人员买卖上市公司证券的自查报告交易双反、各中介机构需保送交易所序号拟注入资产方面1拟注入资产预估值交易双方、评估师用于编制预案2拟注入资产初步的盈利预测交易对手、会计师用于编制预案3拟注入资产股东及实际控制人的基本信息

8、交易对手、财务顾问、律师用于编制预案4拟注入资产股东及其实际控制人股权控制关系信息交易对手、财务顾问、律师用于编制预案5拟注入资产股东最近3年的业务发展状况及主要财务指标交易对手、财务顾问、律师用于编制预案6拟注入资产、拟置出资产最近三年的运营情况及最近2年的财务数据交易对手、财务顾问、律师用于编制预案（三）需要说明的几点问题：（