重大资产重组研究报告

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1、重大资产重组研究报告业绩承诺补偿问题《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具

2、专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。1、股份补偿方式应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：①拟注入资产为房地产业、矿业。②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的

3、标准为增值率100%以上的为增值率较大。③补偿主体明显缺乏现金支付能力。采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为=乂认购股份总数「补偿期限内各年的预测净利润数总和一已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量

4、。此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，女口：期末减值额/标的资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格一补偿期限内已补偿股份总数②以市场法对标的资产进行评估的的计算公式以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为=期末减值额/每股发行价格一已补偿股份数量③按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则A.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。B.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评

5、估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。C.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。D.标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。采取股份补偿方式的具体案例一*ST三农案例XX年3月130,*ST三农公布重大资产重组实施公告,重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在XX年、XX年、XX年度合并报表

6、实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,万元、30,万元、31,万元。在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司*$丁三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：(D*ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。②在补偿期限届满时，*ST三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易

7、认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向*ST三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数=福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价X认购股份总数一补偿期限内已补偿的股份总数。深发展案例深发展于XX年9月14日公布的重大资产重组报告书中采取的就是现金补偿的方式，其原因就是其重大资产重组不存在应当股份补偿的三种情形之一。根据中联评估出具的中联评报字［XX］第697号资产评估报告，以XX年6月30日为评估基准日，拟注入资产平安银行账面价值为1,532,万元，评估价值为2,90&万元，评估增值率为％。ST汇通案例XX年5月17日获得中国

8、证监会批准的ST汇通重大资产重组方案中采取的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁100%股权，采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,万元，评估增值万元，增值率％。因此，重组方海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁XX年度经审计的归属母公司所有者的净利润不低于3亿