第十二章普通股和长期债务筹资22536

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1、第十二章　普通股和长期债务筹资 　　●考情分析　　从历年考试情况来看，本章以客观题为主，考点主要集中在普通股的发行定价、股票上市、股权再融资、普通股融资的特点、长期借款的保护性条款、长期借款筹资的特点、债券发行价格、债券的偿还、债券筹资的优缺点等内容上。对于本章的学习，以理解记忆为主。预计2011年考试分值在2分左右。本章历年考试题型、分值、考点分布题型2010年2009年考点单选题1分—普通股发行定价多选题——　判断题——　计算题——　综合题——　合计1分0分　　　【思维导图】　　第一节　普通股筹资　　【知识点1】公开发行新股的规定和条件（了解）　　按照我国《公司法》和《证券法》的

2、有关规定，股份有限公司发行股票，应当符合如下规定和条件：　　（1）每股金额相等；　　（2）发票发行价格不得低于票面金额；　　（3）股票应当载明公司名称、公司登记日期等主要事项；　　（4）向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票；对社会股票发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票；　　（5）公司发行记名股票的，应当置备股东名册等等；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期；　　（6）公司公开发行新股，必须具备下列条件：　　①具备健全且运行良好的组织结构；　　②具有持续盈利能力，财务状态良好；　　③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

3、；　　④证券监督管理机构规定的其他条件。　　　　【知识点2】股票的发行方式和销售方式　　（1）发行方式　公开间接发行不公开直接发行含义通过中介机构，公开向社会公众发行不公开，只向少数特定的对象直接发行优点（1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；（2）股票变现性强，流通性好；（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力。弹性较大，发行成本低缺点手续繁琐，发行成本高发行范围小，股票变现性差　　（2）销售方式　自销方式委托承销方式包　销代　销含　义发行公司直接将股票销售给认购者证券经营机构一次性买进发行公司全部股票，然后向社会公众按较高的价格出售。证券经营机构代替发行公司代售股票，不承担股款未

4、募足的风险。优　点可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。可及时筹足资本，免于承担发行风险。发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用。缺　点筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险。发行公司损失部分溢价收入，发行成本高。发行公司要承担发行风险。　　　　【知识点3】普通股发行定价　　（1）发行价格的种类发行价格含义等价以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。一般在股票初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。时价以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。中间价以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。可能是溢价发行，也可能是折价发行。　　【注意】发行价格高

5、于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。按照我国公司法的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得折价发行。　　【分析】等价发行不会存在不合法的问题。但按照时价或者中间价发行，有可能出现折价发行的情况。折价是法律所不允许的。　　（2）发行价格的确定方法　　根据我国证券法规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销机构协商确定。确定方法主要有：方法发行价计算公式市盈率法发行价＝每股收益×发行市盈率步骤：（1）根据CPA审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益。有两种方法：一是完全摊薄法。用发行当年预测全部净利润除以总股数，直接得出每股净利润；二是加权平均法。（2

6、）拟订发行市盈率（3）决定发行价净资产倍率法发行价＝每股净资产值×溢价倍数现金流量折现法（1）预测公司每个项目未来若干年内每年净现金流量（2）按市场公允折现率计算每个项目未来的净现金流量的净现值（3）净现值除以公司股份数得到每股净现值（4）对每股净现值折让20%—30%得到发行价格　　　　【知识点4】股票上市上市的目的（1）资本大众化，分散风险。（2）提高股票的变现力。（3）便于筹措新资金。（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。（5）便于确定公司价值。上市的不利影响（1）公司将负担较高的信息披露成本；（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，

7、丑化公司声誉；（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。　　　　【知识点5】股权再融资　　股权再融资的方式包括向现有股东配股和增发新股融资。　　　　（一）配股　含义配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为配股条件除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的