河南证监局河南省国资委关于印发《关于完善河南国有控股

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1、河南证监局河南省国资委关于印发《关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见》的通知各上市公司国有控股股东，国有控股上市公司：为进一步提高河南国有控股上市公司治理水平，促进河南国有经济和资本市场健康发展，根据国家有关法律、行政法规，我们制定了《关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见》，现印发给你们，请结合各自实际，认真遵照执行，并及时反映工作中的有关问题和情况。中国证券监督管理委员会河南省人民政府国有资产河南监管局监督管理委员会2014年10月24日-11-关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见为深入贯彻党的十八届三中

2、全会关于“积极发展混合所有制经济”、“推动国有企业完善现代企业制度”的精神，落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等有关要求，进一步提高河南国有控股上市公司（简称“上市公司”）的公司治理水平，针对河南国有控股上市公司实际情况，现提出以下意见。一、总体要求（一）指导思想。按照十八届三中全会精神，依据国有资产监管、证券市场监管等相关法律法规，坚持市场化、法治化取向，推动辖区国有控股上市公

3、司进一步完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，提升公司信息披露质量，提高透明度，维护投资者尤其是中小投资者合法权益，建设“诚信、规范、优质、充满活力”的河南资本市场，促进河南实体经济持续健康发展。（二）基本原则。-11-一是坚持依法履职行权。国有资产持有者及代表人应严格按照《公司法》及国有资产监管、证券期货监管等法律法规和公司章程行使出资人权利，尊重上市公司的独立性，不干预上市公司的日常管理。二是坚持公平处理各类投资者间的关系。国有控股上市公司应公平对待所有股东，保障各类投资者尤其是中小投资者的知情权、

4、参与权与监督权，建立与中小投资者进行沟通的渠道，为中小股东参与公司治理提供便利。三是坚持信息披露规范透明。国有控股上市公司应遵循严格的信息透明标准，建立健全内部控制体系，保障内部控制实施的规范性和有效性，对内部控制的实施情况进行自我评价和审计，并及时向社会公众披露。控股股东应支持、配合上市公司履行重大事项信息披露义务，不得以其掌握的证券敏感信息从事内幕交易。四是坚持规范董事会建设，强化科学民主决策。要从明晰职责权限、优化人员结构、规范决策程序、严格激励约束等方面入手，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡

5、机制。董事会由股东大会选举产生，并行使重大决策、薪酬考核、选聘经理层等职权。同时，强化董事会专门委员会功能，推动其独立、有效地发挥作用。五是坚持尊重和保障利益相关者的合法权益，积极履行社会责任-11-。国有控股上市公司应尊重、保障债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，为利益相关者参与公司治理提供便利，共同推动公司持续、健康发展，并在法律和规章授权的范围内，积极承担相应的社会责任。二、尊重上市公司的独立性国有控股股东应依照有关法律、法规和上市公司章程，通过参加股东大会行使表决权参与上市公司重大决策，维护股东

6、合法权益，推动国有资产保值增值。国有控股股东应切实维护上市公司在人员、资产、财务等方面的独立性，不直接干预上市公司的正常经营活动。（一）人员独立。上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司工作。（二）资产独立。控股股东投入上市公司的资产应独立完整，权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建账、核

7、算、管理。控股股东不得违规占用、支配上市公司的资产或干预上市公司对其资产的经营管理，不得非法转移、侵占上市公司资产。（三）财务独立。上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，-11-不得干预公司的财务会计活动；不得违规占用、调拨上市公司的资金；不得要求上市公司违规向控股股东及其下属企业提供担保。（四）机构独立。上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得越过股东大会、董事会

8、向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的战略、计划和指令，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，影响其经营管理的独立性。（五）业务独立。上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免与上市公司的同业竞争。与上市公司存在同业竞争的控股股东，应根据证监会、