福建冠盖私募债券尽职调查报告-

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1、财富证券有限责任公司关于福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券之尽职调查报告主承销商二〇一三年十月71目录第一节释义4第二节关于发行人是否符合中小企业私募债券发行条件的调查6第三节发行人的基本情况和实际控制人情况调查10一、发行人的基本情况10二、发行人控股股东和实际控制人情况13三、发行人董事、监事、高级管理人员情况14第四节经营范围和主营业务情况调查16一、发行人主营业务16二、发行人所处行业现状及发展趋势20三、发行人的地位及竞争优势33第五节公司治理和内部控制情况调查37一、公司治理情况37二、发行

2、人“三会”设置情况38三、发行人内部控制环境39四、业务控制39第六节财务状况及偿债能力调查41一、最近两年一期财务报告审计情况41二、最近两年一期财务报表41三、最近两年一期公司财务报表合并范围变化情况49四、最近两年一期的主要财务指标50五、财务状况讨论与分析51（一）资产负债结构分析51（二）现金流量分析55（三）偿债能力分析56（四）盈利能力分析58（五）营运能力分析59（六）本次债券发行后公司资产负债结构的变化59第七节信用记录调查63一、走访相关金融机构63二、查阅银行借款合同，了解借款、还款情况63三、调阅中国人民

3、银行征信管理系统内的《企业基本信用信息报告》63四、了解公司在主要客户中的信誉情况64第八节所募资金用途调查65一、本次发行私募债券的募集资金数额65二、本次债券募集资金投向65三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响6571第九节本期债券担保情况分析66第十节或有事项及其他重大事项情况调查70一、或有事项70二、对外担保情况70三、重大未决诉讼或仲裁事项71四、受限资产情况说明71五、其他事项说明7171第一节释义在本尽职调查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、冠盖、冠盖金属、福建冠盖、本公司、公司指

4、福建冠盖金属包装有限公司执行董事指福建冠盖金属包装有限公司执行董事监事指福建冠盖金属包装有限公司监事股东指福建冠盖金属包装有限公司股东元指人民币元报告期、近两年一期指2011年度、2012年度、2013年1-6月本次债券、本期债券指福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券本次发行指本次债券的非公开发行尽职调查报告、本尽职调查报告指指《财富证券有限责任公司关于福建冠盖金属包装有限责任公司非公开发行2013年中小企业私募债之尽职调查报告》《债券持有人会议规则》指《福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企

5、业私募债券债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》指《福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券受托管理协议》《募集说明书》、募集说明书指《福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券募集说明书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《福建冠盖金属包装有限公司章程》承销商、财富证券指财富证券有限责任公司受托管理人、兴业银行莆田分行指兴业银行股份有限公司莆田分行福建嘉美、嘉美五金指福建省嘉美五金制品有限公司浙江绿伽指浙江绿伽包装容器有限公司余姚冠盖指

6、余姚冠盖印铁制罐有限公司佛山嘉美指佛山嘉美印铁制罐有限公司瑞华事务所指瑞华会计事务所建达律师指福建建达律师事务所饮料罐指指用于各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属罐三片罐指71以金属薄板为材料经压接、粘接合电阻焊接加工成型的罐型包装容器，由罐身、罐底和罐盖三部分组成，罐身有接缝，罐身、罐底和罐盖卷封的包装容器二片罐指以钢材或铝材为主要材料的金属包装产品，与三片罐由罐身、罐盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应用了冲拨工艺，其罐身和罐底是一体形成的，由罐身和顶盖两部分组成。马口铁指两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主

7、要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特点，大量应用于食品饮料的金属包装。PET瓶指PET瓶是指瓶里面含一种叫做聚对苯二甲酸乙二醇酯，或简称PET的塑料材质，是由对苯二甲酸和乙二醇化合后产生的聚合物。PET塑料具质轻、透明度高、耐冲击不易碎裂等特性，也可阻止二氧化碳气体，让汽水保持有气。注：本尽职调查报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。71第二节关于发行人是否符合中小企业私募债券发行条件的调

8、查财富证券依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，对发行人进行了逐项审查，认为公司符合发行中小企业私募债券的发行条件，具体情况如下：一、经过访谈公司管理层、查阅相关的资料，财富证券已经对发行人基本情况、本次债券发行基本情况进行了调查，并在本次债券的募