上市公司尽职调查报告.doc

《上市公司尽职调查报告.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、上市公司尽职调查报告　　尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。相关上市公司尽职调查报告内容，一起来看看！ 　　1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 　　1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公峪司经营活动的条款。即首怔先确认公司是否是一个合祥法的法人组织，公司的章侠程是否合法，

2、公司的业务碟范围有多大，以确定准备坊收购的是一家可以合法正敝常经营什么业务的公司及绎并购双方的大致业务对接盏性。 　　2、了解并购双戏方拥有和发行各种股份的沦全部历史和现状。即深入咱了解并购双方股权结构的绦演化情况，以清晰地把握胁公司股份发行、转让、注肥销及交易的全过程，清楚融地了解公司在发行股票的歼过程中是否符合相关的法云律法规，并确定并购方在靳持有多少目标公司股份时致就可以最低限度地控制该医公司了，或持有多少股就红可以拥有公司多大的控股辜权了。 　　3、通过了解矣并购双方公司章程和会议妖记录，看看

3、是否规定了公噪司股权交易的特别条款、偿公司董事选举或改选的特真别规定、公司控制权转移匹方面的特别条款，看看是髓否存在股权交易的优先顺寂序规定、限制特定证券发趁行的条款、限制发债的条粒款、反接管的条款，这包赃括收购时是否需要对公司范董事、高管进行高额补偿肄，确定收购公司、转移公碰司的控制权所需要的条件他，以防备在收购中遇到限惫制收购股权、不准利用被矢收购公司资产融资及各项鞋反收购措施的抵抗； 　　庆4、通过阅读并购双方公孪司董事会的会议记录及相骤关的文件，了解公司是否雷做过重大风险的经营决策冶，公司是否

4、有较重大的法南律诉讼在身，以便为尽职一调查时的财务情况调查和坦法律情况调查做准备； 　勇　5、并购双方的下属公聂司、子公司、在海外经营验机构的有关文件，公司及捅所属机构的组织结构图，挠公司及所属机构与其他公魁司签署的有关公司经营管玩理、所有权、控制权、优随先购买权等方面的协议，狈最近数年公司的主要公告嚣等。以深入了解子公司和鳃海外公司的有关情况；知胀道公司的组织结构，清楚奎在进一步的尽职调查中针静对什么问题去找什么部门首；并找出公司对外签署的阶协议和董事会的决议中可移能存在的重大并购风险。枝 1、目的

5、 　　理解公司所陈处的宏观大环境，行业所铃处的生命周期和前景，市精场的规模、整合度，公司高与其竞争对手的各自特点蛆和所占市场份额，今后面绪临的机遇和挑战 2、需要砧注意的问题 1）当地经济绪发展状况对公司的影响？羞 2）行业整体是否处于上脏升期或是衰退期？ 3）技窄术变革是否有可能使行业颈不复存在？ 　　4）是否苛有新的内资或外资的竞争摔对手进入从而带来更好的掖产品或引发价格战？ 5）末公司是否有区别于竞争对血手的优势？ 6）公司的市鹰场份额是否有下滑趋势 3沧、资料搜索指南 1）行业滞年鉴、期刋 2

6、）行业协会滔网站 3）市场调研顾问报宿告 4）公司文件中对行业瞧的分析报告 5）分析师对窗行业的分析报告 　　6）钮可比公司招股书、招债书雄或定期报告中对行业和竞眠争的描述 7）新闻检索 1违、目的 　　理解公司业务伶和运营的各主要方面，从侍侧面验证公司的优势和不蒸足以及公司发展战略的有蒜效性，对兼并收购后所能已产生的收入和成本等方面闪协同效应作估计。 2、需植要注意的问题 　　1）董毖事会记录和决议中对过往忠成绩和失误的分析和对发袋展战略的决策性意见 2）级分销商、客户的集中度是摘否过高？ 3）产品

7、单价是卧否下滑严重？ 4）新产品刽是否曾不断成功推出？ 5争）供应商的集中度和依赖击度是否过高？ 　　6）与原分销商和供应商在价值链匪中所处的谈判地位是否在虞削弱？ 　　7）生产制造悟是否有安全隐患，是否符陵合投资方当地的安全要求炙？ 8）生产产能是否存在渭瓶颈而需立即扩建？ 9）糜是否需要动迁？ 10）预饲期有哪些新产品在近期上厌市？ 　　11）对行业特援殊领域如技术先进性、房职地产净资产值等需要专业镐顾问评估意见 3、资料搜样索指南 1）公司提供的内疚部资料 　　2）公司的网倦站、管理层报告、招股

8、书捌、招债书、定期报告和公刻告 3）分析师、评级机构唉对于公司的分析报告 1、琴目的 　　理解公司财务预胜测的基础假设，确保公司铰的作为估值基础的预测的咐合理性和在近期和远期的奶可实现性；确认公司财务荐报表的真实性和准确性，俞理解生成财务报表背后的臭内控机制、报告机制、会坦计假设和估计，对历史财斤务报表作趋势分析，对公廓司的税务合规性进行确认唁。 2、需要注意的问题 　戈　1）公司的经营业绩情薄况，亏损的原因是什么？旨 2）公司未来的经营方向徘； 　　3