收购尽职调查报告.doc

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1、收购尽职调查报告　　调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面是小编整理的收购尽职调查报告，希望对你有所帮助！ 　　公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可床能存在一系列财务、法律掩风险进行防范和规避。并荐购能否一举成功，会直接密影响公司今后的发展。因琳此，为了增加并购的可行夺性，减少并购可能产生的蒙风

2、险和损失，收购方在决改策时一定要尽可能清晰、漫详细地了解目标公司情况谚，包括目标公司的营运状膏况、法律状况及财务状况痒。在公司并购的实践中，掩收购方通常是依靠律师、蝎会计师等专业人员的尽职广调查来掌握目标公司的有炔关内部和外部的情况。 　柏　尽职调查，也叫审慎调无查，译自英文“DueD芋iligence”，其何原意是“适当的或应有的蚤勤勉”。尽职调查是服务旭性中介机构的一项专门职韧责，即参与公司收购兼并预活动的中介服务机构必须愈遵照职业道德规范和专业等执业规范的要求，对目标壕公司所进行的必要调查和愉核查，对调查及核查的结雨果进行分析并做出相应专栗业判断。通

3、过尽职调查，针可以使收购方在收购过程胳开始阶段即得到有关目标侄公司的充分信息。 　　律鹏师的尽职调查是律师在公痒司并购活动中最重要的职靶责之一。律师的尽职调查翟是指律师对目标公司的相哀关资料进行审查和法律评悍价，其内容主要包括查询捂目标公司的设立情况、存囚续状态以及其应承担或可山能承担具有法律性质的责只任，它是由一系列持续的丛活动所组成的，不仅涉及柳到公司信息的收集，还涉馆及律师如何利用其具有的惦专业知识去查实、分析和围评价有关的信息。 　　律许师的尽职调查的意义：首拄先在于防范风险，而防范棚风险首先在于发现风险，惮判断风险的性质、程度以萍及对并购活动的影

4、响和后腋果;其次，在于使收购方殊掌握目标公司的主体资格纳、资产权属、债权债务等铬重大事项的法律状态，对是可能涉及法律上的情况了障然于胸;再次，还可以了眺解哪些情况可能会对收购娩方带来责任、负担，以及盯是否可能予以消除和解决下，从而避免收购方在缺少媒充分信息的情况下，或在垣没有理清法律关系的情况藏下作出不适当的决策。需拆要特别指出的是，在并购锅谈判和实施过程中始终存垣在着尽职调查，因为，风屯险可能是谈判前就存在的正，也可能是谈判过程中，汹甚至是实施过程中产生的蜒，可能是明确、肯定、现西实的，也可能是潜在的、长未确定的或未来的。 　　吃律师是发现和防范风险的判

5、专业人士。特别是专门从弯事并购的律师，他们由于膝专门研究和经办这方面业蹲务而积累了大量的经验，协不但熟悉相关的法律规定虐，并且了解其中的操作技俞巧，知道如何从法律的角也度帮助当事人发现和解决聋并购过程中存在的法律障赴碍。大量公司并购实践已甸反复证明，在并购过程中墅能够得到律师提供专业意旋见的一方与无律师的专业俯意见的一方相比，不论在佯并购中所处的实际地位、佣主动性及对全局的把握判学断、对具体事项的取舍及房价格方面存在着明显的优肮势。 　　作为专业人士，扎律师的职责就是运用其所绩掌握的法律知识、专业技砰能、实际操作经验来查实堂、分析和评价目标公司有猪关涉及法

6、律问题的信息，宅解决信息不对称的问题。涝 通常尽职调查包括以下内兴容： 　　1.目标公司的壕主体资格及本次并购批准贤和授权 　　公司并购实质彦上是市场经济主体之间的永产权交易，这一产权交易枝的主体是否具有合法资质织是至关重要的，如交易主垄体存在资质上的法律缺陷柱，轻则影响并购的顺利进锗行，重则造成并购的失败裕，甚至可能造成并购方的熄重大损失。 　　目标公司腊的资质包括两个方面的内愁容，一是调查目标公司是狠否具备合法的主体资格，墓主要是了解目标公司的设眨立是否符合法律的规定，眠是否存在影响目标公司合灭法存续的重大法律障碍等信等;其次，若目标公司的笛经营的业务

7、需要特定的资恿质证明或认证，如建筑企鞋业、房地产开发企业必须镶具备相应的特殊资质，则律对上述资质的调查也是尽差职调查必须包括的范围。涅 　　在公司并购实践中，侣并购方可以采取多种途径躯获得目标公司的控制权。正不同的收购方式和目标公台司性质的差异有可能导致穷需要不同形式的批准。对际公司制企业可能是由董事痈会或股东大会批准，对非鸭公司制企业可能是由职工妖代表大会或上级主管部门勉批准，只有在得到所必需汞的批准的情况下，并购才授能合法有效。这一点可以咒通过考察目标公司的营业墅执照、公司章程等注册文捅件或其他内部文件来了解宪;此外，还要必须明确收檬购方欲收购的股权或

8、资产办是否为国有资产，如为国炙有资产，整个并购还需要摔取得国有资产