尽职调查报告.doc

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1、尽职调查报告有限公司： 　　上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司进行了尽职调查。 　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来。 　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件，进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 　　1、稿W公司提交给我们的文件锈上的所有签名、印鉴和公由章都是真实的；提交给我翱们的所有文件的原件都是欲被认可的和完整的；并且隔所有的复印件与原件是一含致的； 　　2、我们审查腾的文件

2、中所有的事实陈述厦都是真实的、正确的； 　噪　3、接受我们谈话的相稼关负责人陈述的内容没有锌任何虚假和遗漏的，是客鞭观、真实的； 　　4、W心公司没有未披露的对外抵略押、保证等担保行为； 　披　5、同时，我们没有得淘到任何暗示表明以上承诺芝是不合法的。 　　基于以锑上的承诺和我们采集到的奖资料与信息，根据现行有权效的中国法律、法规以及巳政策，根据W公司提供的柴文件，根据我们指派律师侍的工作经验，我们作出以真下尽职调查报告内容： 一赢、W公司基本情况 1、基竖本信息 2、W公司历次变裴更情况 3、W公司实际控迎制人 二、W公司隐名投资恶风险 　　外国人某某通过速中国自然人投资于W公司牙的行为属

3、于隐名投资行为迟。外国人某某为“隐名股膏东”，中国自然人为“显啪名股东”。 1、中国法律敲及司法实践对于隐名投资耍的规定 　　根据中国法律腰及司法实践，一个隐名投俘资行为如想得到法律的认抡可，必需具备以下条件：缔 　　隐名股东必需实际出呀资。具体体现为，隐名股垣东有证据证明显名股东投享资于公司的财产属于隐名域股东所有； 　　公司半数语以上其他股东明知。这里季的以上包括半数； 　　隐狠名股东以实际股东身份行解使权利且被公司认可。这榨里的以股东身份行使权利表得并被公司认可，既可以偿表现为隐名股东实际上担枣任了执行职务的董事，实颅际行使了管理职能；公司斟股东名册等法律文件记载擞了隐名股东的实际股东

4、身批份，亦可以表现为显名股楷东的决策均得到了隐名股憾东的同意或认可等。 　　瑚不违反法律法规的强制性寓规定。例如，外国投资者阿采用隐名投资的方式规避置市场准入的行为则亦违反匀了中国法律的强制性规定蛮。 2、中国法律对于外商稍投资行业的准入规定 　　土根据《指导外商投资方向题规定》以及《外商投资产犹业指导目录》，中国对于米外商投资的行业分为鼓励采类、允许类、限制类和禁傅止类。 　　贸易类外商投蝇资企业因为属于中国政府佛规定的逐步开放的产业，异而被纳入“限制类”进行澈特别管理。 3、W公司隐诫名投资的法律风险 　　中嘶国法律确定股东身份应当销经过登记程序，这里所说酝的登记是指登记于中国工驯商行

5、政管理机关，没有经凉过登记的，不能对抗不知辟道隐名投资行为的第三人拐。也就是说，目前外国人瑞某某并非是经过中国相关不政府部门登记过的股东，基登记过的股东是中国自然衅人； 　　中国自然人、具额有实际支配W公司股权的旗权利，如果显名股东不经窑隐名股东的同意即转让股望权，将造成隐名股东的投盒资失败； 　　当显名股东袍个人负有大额债务而不能诱清偿时，他们的债权人可纺能会要求获得W公司股份宅，从而影响隐名股东的利铀益； 　　中国目前并无对及于隐名投资的现行有效法血律保护。在司法实践中，酬一般认为：外商隐名投资贮于限制类和禁止类行业的绽，法院会判决这种隐名投区资行为无效，真正的股东阅为显名投资者，隐名股

6、东浆与显名股东的出资形成债铺权债务关系；W公司目前繁的主要经营范围为限制类逾，因此外国人某某的隐名匆投资行为，一旦与显名股吴东发生争议，法院将会判膏决外国人某某的隐名投资隅行为无效，外国人某某将供失去对W公司的控制权；商 　　根据我们处理类似案哪例的经验，外商利用中国噪人进行隐名投资，初始时贞一般合作良好，但是当公岗司做大做强并产生较大利赌润时，显名股东常常会向詹隐名股东提出种种要求，乍从而产生争议。 三、关于韶W公司的经营范围 　　本密次尽职调查的目标是为实阎现对W公司的并购、增资死，增资之后，W公司将变漾更为外商投资企业。由于灌中国对外商投资企业投资邮和行业实行准入制，因此鸳W公司一些经

7、营范围难以牙保留。 　　根据中国法律鞭的规定以及我们的经验，斧变更后的W公司的经营范力围将表述为：从事……等捶食品的进出口业务，国内耀批发及相关配套业务。 四磺、W公司的财务会计制度铅 1、概述 　　W公司会计洋核算方面原则上执行中国带现行的《小企业会计制度彼》，但未根据该项制度的栈有关规定，制定适合本公稀司具体情况的公司会计核汉算制度；会计核算制度是邪中国法律强制性要求建议蛛的制度，而财务管理规定姚是一种内