国有企业公司化进程中内部人控制问题及对策

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1、国有企业公司化进程中“内部人控制”问题及对策——公司代理人激励约束机制的重建姓名：庄**　　学号：2002534103　　班级：02工商管理一、序言内部人控制是国有企业改革中面临的突出而又复杂的难题。自1978年以来，无论是放权让利，还是承包经营、股份制改造，都试图通过调整企业内部治理来改进企业的效率，然而令人遗憾的是，有效的企业内部治理非但没有建立起来，内部人控制却愈演愈烈，致使企业难以摆脱低效率运作的状态。1994年以来，如何消除内部人控制（insidercontrol）的问题一直是中国经济理论研

2、究的重点问题。许多学者围绕内部人控制的内涵、形式、危害和如何消除内部人控制问题进行了深入的研究。随着国有控股公司上市规模的不断扩大和CEO的风行，公司董事会的相当一部分权力让渡给了公司经理，公司经理已经由“国有资本管理者”演变为拥有公司控制权的实权阶层。银广夏事件的披露，红光实业的造假上市，方正科技的争夺控制权等，大量国有企业的腐败和衰败案例说明，由于经理滥用权力、荒唐决策等不负责任的行为，造成企业微观效益低下，亏损严重，资源浪费惊人；导致国有企业所有者权益比重低、资产负债率过高；公司经理人通过增加不

3、必要的非生产开支或多报成本的方式侵吞公司利润，寻找各种借口进行“在职消费”等等。这样的行为不但导致企业资本运营效率的低下，而且导致各方面利益关系的扭曲与失衡，治理机制难以对代理人形成有效的激励与约束。二、内部人控制问题的提出（一）内部人控制问题及其理论回顾所有权与管理权相分离是现代公司经营的基本特征之一。专业的管理职能和强大的资本基础使现代公司制企业获得了飞速的发展，但在信息不对称条件下，如果缺乏有效率的公司治理基础，就容易产生代理人（经营者）违背、侵犯委托人（所有者）利益的问题，即“内部人控制”问题

4、。一般来讲，“内部人控制”是指在两权（所有权与控制权）分离的现代公司里，当出资人不能有效地对经理人员行为进行最终控制时，后者就可能利用这种控制权来谋取个人和小集团利益，损害全体股东利益。内部人控制有所谓“事实上”控制和“法律上”17控制之分。法律上的内部人控制指的是内部人（经理人员和工人）通过持有企业的一定股权而掌握对企业的控制权；事实上的内部人控制指的是内部人没有持有企业的股份，不是该企业法律上的所有者，却掌握着企业的控制权（如国有大中型企业的经理人员在法律上不拥有该企业多数或大量股权，但拥有对企业

5、的控制权）。这种控制者一般是从上级主管部门的行政性放权中获得对企业经营的控制权，当然，由于一些体制转轨过程中的问题，还存在着一些其他的非法律方式掌握企业控制权的人（如下文所述）。马歇尔是最早研究公司内部人控制的经济学家之一。马歇尔认为，股份公司的出现使得许多没有专门经营才能的人，把他们的投资交给他们所雇用的人运用和管理。由于股东通常并不积极参与企业的企划、经营，更不参加具体的管理工作，他的主要权限主要落入董事手中。马歇尔认为，股份公司在国内所经营的各种企业中占到了很大部分，它对于具有经营管理才干而没有

6、继承任何物质资本或营业关系的人提供了很大的机会。马歇尔直言不讳地指出，“股份公司所遭到的风险之最终承担者是股东”。马歇尔把内部人控制局限于向交易者收取佣金，滥用权力，提拔和使用亲朋好友以及敷衍塞责等三个方面（马歇尔，1890）。伯勒(a.berle)和米恩斯(c.means)认为，随着公司制的发展，越来越多的公司并非自己粉墨登场、直接由大股东充任经理者，而是将经营工作委托给非公司股东的经理人员，出现了所有权和控制权的分离（伯勒和米恩斯，1932）。在此基础上，伯勒提出，在公司作为其法人财产的所有者出现

7、的时候，“股东已经没有任何权利同那形成公司资产的东西发生实际联系了”（伯勒，1962）。日本学者奥村宏援引西山中范的观点把内部人控制称为经营者专政，并把内部人控制的发展过程划分为三个阶段，认为在第一阶段，公司归业主所有和控制；第二阶段，公司被置于内部人的控制之下；第三阶段，内部人控制达到登峰造极的地步。他们预言，由于内部人控制的不断升级最终导致现代股份制度土崩瓦解（奥村宏，1996）。所以，内部人控制是现代公司最终导致现代股份制度土崩瓦解的普遍问题（奥村宏，1996）。只不过在国有企业暴露得最充分，产

8、生的危害也最大。在我国，由于我国上市公司的股权结构中国有股、法人股比重较大，加之国有产权虚置、国有股主体行政化，上市公司“内部人控制”的现象比较普遍。这一问题在发达国家中也不同程度地存在；但是由于我国特有的一股独大的股权结构，我国的内部人控制有一个鲜明的特点，那就是：内部人控制往往和大股东控制交织在一起，相互渗透，形成“我中有你，你中有我”的局面。这并不是说，只有国有控股企业中才存在内部人控制问题，在许多国有股份并不占主要地位的企业甚至民营企业中同样有内