中国船舶重工集团公司

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中国船舶重工集团公司2009年度财务收支审计结果（二○一一年五月二十日公告）中国船舶重工集团公司（简称中船重工）是经国务院批准，在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央管理。中船重工是中国最大的造修船集团之一，拥有46个工业企业、28个科研院所，员工14万人，总资产1,900亿元。其中包括国内外著名的大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、武昌造船厂、山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、大连船用柴油机厂和中国舰船研究院、中国船舶科学研究中心等。集中集团公司旗下优质船舶配套资产,发起设立了中国船舶重工股份有限公司,并陆续组建了中国船舶重工国际贸易有限公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司、中船重工财务有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司和中船重工物资贸易集团有限公司等一批专业公司。　　中船重工拥有我国目前最大的造修船基地，集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，7个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及工程船舶等，并出口到世界五大洲60多个国家和地区。已形成年造船能力500万吨。　　中船重工拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。　　中船重工拥有较强的大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非船舶产品，服务于航天、水电、冶金、石化、烟草、铁路、汽车以及市政建设等20多个行业和领域，并出口到世界各地。　　主要经营范围包括：经营集团公司和成员单位的全部国有资产；开展境内外投融资业务；承担以舰船为主的军品科研生产；承担国内外民用船舶、设备和非船产品的设计、生产和修理；开展各种形式的经济、技术合作，对外工程承包、劳务输出、境外带料加工、工程建设、建筑安装，以及国家授权、委托和法律允许的其它业务。中船重工的战略目标是创建中国最强最大、国际一流的船舶集团，成为中国造船业的主导力量和中国海军装备最强最大的供应商。到2008年底，中船重工总资产达到2221亿元，为成立时的7.3倍；所有者权益达到405.8亿元，为成立时的4.2倍；全年完成经济总量1145亿元，为成立时的8.2倍；营业收入1034亿元，为成立时的8.2倍；利润总额62.3亿元，成立时为-2.67亿元。　　根据《中华人民共和国审计法》的规定，审计署于2010年对中国船舶重工集团公司（以下简称中船重工）2009年度财务收支进行了审计，并对审计范围内涉及的重大事项追溯相关年度。　　一、基本情况　　中船重工成立于1999年7月，注册资本121.3亿元，拥有造船、配套、科研等79家二级单位，主要从事船舶及配套设备的设计、生产和修理等业务。据中船重工的合并会计报表反映，截至2009年底，中船重工资产总额2646.12亿元，负债总额1985.30亿元，所有者权益总额660.82亿元，当年营业收入1210.94亿元，利润总额74.78亿元。　　二、审计评价意见 　　本次重点审计了中船重工本部及所属11家单位，涉及资产额1786.88亿元，占中船重工资产总额的67.53%。审计结果表明，中船重工主要经济指标持续稳定增长，较好地贯彻了国家宏观经济政策，主业实现较快发展，造船能力显著增强，船舶配套水平不断提高，发展后劲和抵御风险能力不断增强。但在会计核算、建设项目管理和内部管理等方面仍存在不够规范和严格的问题。这些问题对中船重工2009年度财务收支状况的影响主要是：少计资产3.71亿元，占资产总额的0.14%；少计负债1.80亿元，占负债总额的0.09%；少计利润6.55亿元，占利润总额的8.76%。　　对审计发现的问题，审计署已依法出具了审计报告、下达了审计决定书，要求中船重工予以整改。此外，本次审计发现并向有关部门移送重大违法违规案件线索6起，有关部门正在依法查处。　　三、审计发现的主要问题及整改情况　　（一）会计核算和财务管理存在的问题。　　1.2002年至2009年，中船重工及部分所属单位未按会计准则规定确认土地补偿收入和计提固定资产折旧、资产减值准备等，造成该集团少计资产1.26亿元，少计负债1.26亿元，少计利润8.03亿元，其中2009年少计利润7.92亿元。　　审计指出上述问题后，中船重工及所属相关单位已进行整改，调整了相关会计账目。　　2.2009年，中船重工因关联交易抵消不够充分、合并会计报表范围不够完整，造成少计资产1.39亿元，少计负债0.54亿元，多计利润1.37亿元。　　审计指出上述问题后，中船重工已进行整改，调整了相关会计报表。　　3.至2009年底，中船重工所属2家单位未将工装模具、接受捐赠车辆等资产入账核算，造成少计资产1.06亿元。　　审计指出上述问题后，相关单位已进行整改，将账外资产入账核算。　　（二）建设项目管理存在的问题。　　1．2006年至2008年，中船重工建设的天津临港造修船基地等3个项目，未按规定报国家发展改革委核准，其中与外商合资建设的海洋工程基地一区工程全部由中方垫付1.71亿元建设。　　审计指出上述问题后，中船重工积极补办有关手续，其中天津临港造修船基地项目已获得国家发展改革委核准，并与合资方约定归还垫付款时限。　　2.至2009年底，所属山海关船舶重工有限责任公司（以下简称山船重工）等3家单位在项目建设中，占用的1300.04亩土地和168.55公顷海域未按规定办理国有土地使用权证和海域使用权证，另有77.90公顷海域被改变了规定用途。　　审计指出上述问题后，相关单位积极补办有关手续，其中的705.84亩土地和72.14公顷海域已经取得相关证书。　　3.2006年至2009年，所属2家单位在建设项目时，未按规定同步建设含油污水处理站等环保工程。　　审计指出上述问题后，相关单位积极整改，正在建设相关环保工程。　　4. 2006年至2009年，所属大连海洋工程有限公司等5家单位未经招投标对外发包工程、采购设备，或将应公开招投标项目违规改为邀请招标，涉及金额共计8.99亿元。　　审计指出上述问题后，中船重工积极采取措施，进一步加强对所属单位制度执行情况的监督检查，及时纠正不规范行为。　　（三）所属单位投资和内部管理存在的问题。　　1．2003年，中船重工科技投资发展有限公司违规借用账户购买国债1亿元，2004年将其中的8000万元委托汉唐证券变现后进行保底理财，汉唐证券2005年开始破产清算，上述资金余额7296.47万元存在损失风险。　　审计指出上述问题后，中船重工已通过司法程序挽回3509.5万元损失，并要求所属单位禁止从事委托理财等高风险业务。　　2．至2010年6月，所属风帆股份有限公司（以下简称风帆股份）仍未将2007年非公开发行新股募集的4.50亿元资金专户存储，其中的1.03亿元被用于非募集项目。　　审计指出上述问题后，风帆股份积极整改，已将资金全部纳入专户管理，确保专款专用。　　3．2007年至2008年，所属保定风帆集团有限责任公司（以下简称风帆集团）、昆明船舶设备集团有限公司向关联单位出借资金共计4.73亿元。　　审计指出上述问题后，中船重工已责成上述公司收回出借资金。　　4.2006年至2009年，风帆股份擅自改变某新建项目可行性研究报告确定的成熟技术和进口设备，且未经招标采购设备，导致价值3635.69万元的设备不能正常使用而闲置，且这些设备生产的产品不达标，质量事故频发，累计亏损5953.45万元。　　审计指出上述问题后，风帆股份改造了生产线和工艺，提高了设备稳定性和产品质量，并免去项目公司原总经理的职务。　　5.2003年至2009年，所属山船重工违规设立“小金库”6412.32万元，其中的5022.89万元被用于发放职工奖金，1201.43万元被用于业务活动经费等。　　审计指出上述问题后，中船重工已责成山船重工将账外资金纳入法定账册核算，缴纳相应罚款，并追究相关人员责任。　　6.2008年，中船重工所属单位违规出资508.83万元为原厂长在上海购买个人所有住房一套。　　审计指出上述问题后，中船重工已责成该单位收回上述住房所有权。　　7.所属集体企业船修公司有下属企业29家，管理层级多达6级，这些企业通过举债对外投资。截至2009年底，船修公司及其下属企业银行贷款余额6.69亿元，所投资企业经营效益普遍较差，投资和还贷风险较大。　　审计指出上述问题后，中船重工责成该集体企业全面清理对外投资，严控风险。　　8.至审计时，中船重工所属部分单位未按规定清理中层以上管理人员持有下属企业股份，共计4380.77万元；还有16家单位未按国资委规定完成主辅分离工作。　　审计指出上述问题后，中船重工责成相关单位按照国资委相关规定清理管理人员持股，并积极稳妥推进主辅分离工作。　　此外，审计还发现中船重工所属单位以前年度存在的问题：风帆股份2007年收购某探矿权时因改变价款支付方式导致超合同支付4833.30万元，2008年将1955.61万元投资损失转给风帆集团职工技协承担；2007年，中船重工财务有限责任公司向帮助其获得新股战略配售资格的民营企业支付“中介费”829.50万元。　　审计指出上述问题后，中船重工对风帆股份超合同付款的相关责任人给予免职处理，责成转回转给风帆集团职工技协承担的投资损失，并要求所属单位停止通过第三方获取新股配售资格的业务，进一步规范经营管理。5月2日全天停牌中国重工：召开2011年度股东大会（1）关于审议《中国船舶重工股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案（2）关于审议《中国船舶重工股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案；（3）关于审议《中国船舶重工股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案（4）关于审议《中国船舶重工股份有限公司2011年年度报告》及摘要的议案（5）关于审议中国船舶重工股份有限公司2011年度利润分配预案的议案（6）关于审议聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为中国船舶重工股份有限公司2012年度审计机构及内控审计机构的议案（7）关于逐项审议中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案（8）关于审议中国船舶重工股份有限公司关联资产租赁的议案（9）关于审议为公司所属子公司提供担保的议案（10）关于审议中国船舶重工股份有限公司独立董事、董事津贴的议案（11）关于审议中国船舶重工股份有限公司监事津贴的议案 （12）关于审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案（13）关于逐项审议公司独立董事述职报告中国船舶重工股份有限公司注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号公开发行可转换公司债券上市公告书保荐人：（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇一二年六月第一节重要声明与提示中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“发行人”、“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2012年5月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书使用的定义与《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。第二节概览一、可转换公司债券简称：重工转债二、可转换公司债券代码：113003三、可转换公司债券发行量：805,015万元（805.015万手）四、可转换公司债券上市量：805,015万元（805.015万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2012年6月18日七、可转换公司债券存续的起止日期：2012年6月4日至2018年6月4日八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司九、保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司十、担保：中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担，已获得了国务院国资委批准。十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AAA，资信评估机构为大公国际资信评估有限公司。第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]727号）核准，公司于2012年6月4日公开发行了8,050.15万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额805,015万元。发行方式采用向发行人除控股股东中国船舶重工集团公司、以及中国船舶重工集团公司控制的关联股东大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司（以下简称“控股股东及其控制的关联股东”）以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。经上交所上证发字[2012]19号文同意，公司805,015万元可转换公司债券将于2012年6月18日起在上交所挂牌交易，债券简称“重工转债”，债券代码“113003”。本公司已于2012年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。第四节本公司概况一、本公司基本情况中文名称：中国船舶重工股份有限公司二、本公司的历史沿革（一）公司设立及上市情况经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]260号）批准，中船重工集团于2008年3月18日将重组改制后的下属12家二级公司100%的股权、4家研究所持有的9家公司的股权以及6个本部业务单元的经营性资产及业务作为出资，联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立中国重工。经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]260号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]378号）批准，中国重工设立时的总股本为465,600万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资452,600万元、10,000万元和3,000万元，按照1:1的折股比例，分别持有中国重工452,600万股、10,000万股和3,000万股，分别占公司总股本的97.21%、2.15%和0.64%，上述股东均为国有股东。2009年12月，经中国证监会证监许可[2009]799号文批准，中国重工采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）199,500万股。2009年12月16日，经上海证券交易所上证发字[2009]20号文批准，中国重工公开发行中网上资金申购发行的119,700万股股票在上海证券交易所挂牌交易。（二）公司上市后的重大资产重组情况2010年9月16日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。根据该等议案，公司向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产（以下称“重大资产重组交易对方”，与公司合称“重大资产重组交易各方”）非公开发行A股股票2,516,316,560股购买大连船舶重工集团有限公司100%的股权、渤海船舶重工有限责任公司100%的股权、青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权和山海关船舶重工有限责任公司100%的股权（以下称“重大资产重组相关股权”）。根据重大资产重组交易各方分别于2010年7月13日、2010年9月28日签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，以及国务院国资委核准的评估值、该次交易完成后的公司总股本、中船重工集团持股数量、大船集团持股数量、渤船集团持股数量，重大资产重组交易5对方持有上述重大资产重组相关股权的评估值及对应折算公司股票数量如下表所示：交易各方名称四家船厂的评估值合计（万元）折股数（股）中船重工集团475,451.19686,076,752大船集团702,243.401,013,338,239渤船集团234,164.90337,900,279东方资产35,777.0951,626,391华融资产170,543.02246,093,829建行大连分行82,290.00118,744,593国开金融43,337.7862,536,477合计1,743,807.382,516,316,5602011年1月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号），该次重大资产重组获得批准。该次重大资产重组前后，公司的股权结构如下：发行前发行后股数持股比例股数持股比例中船重工集团4,332,070,23265.13%5,018,146,98454.74%鞍钢集团95,715,2061.44%95,715,2061.04%航天科技集团28,714,5620.43%28,714,5620.31%全国社会保障基金理事会199,500,0003.00%199,500,0002.18%大船集团--1,013,338,23911.05%渤船集团--337,900,2793.69%华融资产--246,093,8292.68%建行大连分行--118,744,5931.30%国开金融--62,536,4770.68%东方资产--51,626,3910.56%其他1,995,000,00030.00%1,995,000,00021.76%合计6,651,000,000100.00%9,167,316,560100.00%截至2011年2月11日，重大资产重组交易对方所持有的重大资产重组相关股权已分别在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管理局、秦皇岛市山海关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局办理股权过户手续，6公司成为相应股权的持有人。公司已于2011年2月15 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，证明公司向重大资产重组交易对方非公开发行2,516,316,560股已全部完成股份登记手续。（三）公司公积金转增股本情况公司以2011年6月30日的总股本9,167,316,560股为基数，向全体股东每10股转增6股，实施资本公积金转增股本，共计转增5,500,389,936股。转增后，公司股本总数增加至14,667,706,496股。该等新增股本于2011年11月2日上市流通。综上，公司的设立符合相关法律法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；相关的程序不存在法律上的瑕疵或存在潜在纠纷；公司自设立以来，由上市、重大资产重组、公积金转增股本引起的股东变换和股本变动真实、有效、合法、合规。三、本公司的主要经营情况本公司主要从事船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他等共五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。本公司各业务板块的主要产品及用途如下：分部主要产品散货船（包括3万吨大湖型、3.5万吨、4.5万吨、5.73万吨、5.8万吨、9.2万吨、17.4万吨、18万吨、20万吨、30万吨、38.8万吨等）油船（包括4.6万吨成品油船、4.9万吨成品油船、7.6万吨油船、船舶制造11.3万吨油船、15.9万吨原油船、16.3万吨原油船、29.7万吨原油船、30万吨油船、32万吨原油船等）集装箱船（包括1800TEU、4250TEU、6600TEU、13000TEU等）3,500m液化石油气船、滚装船、驳船等船舶修理及改装各型船舶及海洋工程平台的修理及改装船用柴油机及部件，包括低速、中速船用柴油机、燃油喷射系统、增压器、活塞、连杆、曲轴以及舰艇用柴油机及部件等舰船装备推进及传动装置，包括船用齿轮箱、螺旋桨以及舰艇用传动装置等甲板机械，包括锚绞机、吊机、舵机等舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等7分部 主要产品舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机等自升式钻井平台、半潜式钻井平台、坐底式钻井平台钻井船海工特种船，包括海工三用工作船、海洋风车安装船等海洋工程FPSO海工配套装备，包括单点系泊、钻井平台升降装置、艉卸载、锚绞车等铁路货车能源交通装备及其核电风电产品，包括风电齿轮箱、核电站应急柴油机组、核电站用他管道及管件设备、无缝钢管等（一）本公司行业地位公司是我国最大的船舶制造企业之一，通过大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工开展船舶制造业务，有能力承接建造符合中外船级社规范，符合国际通用技术标准和安全公约要求的现代船舶，主要产品种类涵盖了从普通油船、散货船到滚装船、大型集装箱船、工程船、液化石油气船、超大型油船、超大型矿砂船的各型船舶。公司目前的造船能力达1,060万载重吨。2011年度，公司造船完工量达到1,043.05万载重吨，占全国造船完工量的13.6%；截至2011年12月31日，公司手持船舶订单1,933万载重吨，已排产至2014年。公司可按照中外船级社的规范、国际公约及标准，对油轮、散装船、杂货船、滚装船、集装箱船、冷藏船、矿砂船、起重船、救捞船、供给船、港作船、化学品船、特种运输船等各类船舶和海洋工程产品进行改装和专业修理。2011年公司修理改装船舶合计307艘。2011年公司的低速船用柴油机产量197台（190.5万千瓦）、大功率中速柴油机256台（47.5万千瓦），配备在5万吨级以上船舶的大型螺旋桨7,673吨，甲板机械产量1,972台。海洋工程方面，公司是中国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商和总承包商之一。公司自1970年代开始从事海洋工程业务，可建造各种型式的海洋平台、浮式生产结构、FPSO、海工特种船及海工配套装备等产品。公司下属大船重工已经成功建造了高技术含量的15万吨、23万吨级FPSO，JU2000型、CJ468型等四型自升式钻井平台，成功攻克了深水半潜式钻井平台关键技术；大船重工2009年向美国NOBLE公司交付了中国第一座、国际第六代深海半潜式钻井平台，作业水深3,050米，钻井深度10,000米，工程造价6亿美元。公司已具有自主知识产权的300英尺、400英尺自升式钻井平台专利技术，并成功交付用户，下一步将重点研发具有自主知识产权的500英尺自升式钻井平台、潮间带及近海风电安装平台项目，同时加大对大型FPSO、深水钻井船和大型海上风电安装平台等新型海洋工程产品的开发力度，进一步确立在海洋工程领域国内领先地位。2009年、2010年和2011年，公司分别交付海洋工程平台8座、1座和2座。2011年1-12月，公司海洋工程板块新增订单66.6亿元。截至2011年12月31日，公司海洋工程装备业务合同金额114.5亿元。公司现有的能源交通装备及其他业务主要包括风电齿轮箱等相关产品、铁路货车、其他配套设备及材料，包括污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料、船用特种材料等；公司风电齿轮等相关产品业务收入持续增长，市场地位稳固；公司核电装备业务占据先机，目前已获得核安全局颁发的核级应急发电机组设计/制造许可证；公司是国内核电领域电解海水制氯设备最主要的供应商；公司也是我国铁路货车、特种车辆的重要供应商之一。（二）本公司的竞争优势1、公司是国内规模最大的全产业链船舶造修企业，在舰船装备和海洋工程方面具有行业领先优势公司具有1,060 万载重吨的船舶制造能力，是我国规模最大的造修船企业之一，业务贯穿船舶造修的整体产业价值链。同时，公司也是国内研发生产体系最完整、产品门类最齐全的舰船装备制造企业，以及国内海洋工程行业的主导龙头企业。公司拥有船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，可共享市场信息和客户信息，高效规划市场营销工作；协调各子公司进行统一的原材料采购工作，提高对供应商的议价能力，降低采购成本，从而实现各子公司之间的协同效应。2、公司核心产品拥有较高的市场占有率9公司在船舶制造、修理以及舰船装备等方面均有突出的市场地位，核心产品拥有较高的市场占有率。2011年度，公司造船完工量合计达到1,043.05万载重吨，占全国造船完工量的13.6%；截至2011年底，公司的手持船舶订单量为1,933万载重吨，占全国手持船舶订单总量的12.9%。2011年公司修理船舶合计307艘；2011年公司的低速船用柴油机产量197台（190.5万千瓦）、大功率中速柴油机256台（47.5万千瓦），配备在5万吨级以上船舶的大型螺旋桨7,673吨，甲板机械产量1,972台。3、公司与优质客户建立了长期战略合作关系作为行业内的龙头企业，公司拥有一批具有世界知名度的船东客户，包括中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司、中国外运长航（集团）有限公司、招商局能源运输股份有限公司、MAERSK、BWMaritime等国内外大型船东，以及中国海洋石油总公司、中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、NOBEL、ConocoPhillips、TEXACO等海洋工程装备客户，该类客户信用较好，财务实力较强，大部分与公司保持长期战略合作关系，能够提供可靠稳定的订单。4、公司具有突出的科技创新优势公司的科技创新能力高，科技创新体系建设稳步推进，重大项目开发取得丰硕成果，成功开发18万载重吨散货船、38.8万载重吨矿砂船、32万载重吨超大型油轮、13000TEU集装箱船等一批新船型，并实现批量承接订单，大型滚装船及JU2000等海洋工程产品已达到世界先进水平，并成功交付了世界首制海洋风车安装船，成功研制了我国第一套全国产化船舶电站，此外，通过400英尺自升式钻井平台等项目的研制开发，突破了一批海洋工程设计建造的关键技术，确立了行业主导地位，扩大了国际影响。5、公司具备军民产业结合的优势公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商，在舰载武器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术。公司一直以来坚持军民结合、优势互补的原则，充分利用军工技术、设施和人才优势开发军10民两用技术，培育和发展高技术产业，充分利用设备设施的通用性以及较强的加工制造能力，实现科技成果的工程化应用，不断拓展民品市场领域。6、公司具有竞争力突出的能源交通装备业务优势公司依托船舶制造、修理和配套业务方面的技术、设备、人员等优势，大力发展相关能源交通装备业务，在风电齿轮箱相关产品、铁路货车、核电站应急柴油机组、核电站用管道及管件设备等方面具有了突出的领先优势。下一步将加快核电AP1000主管道、核电站循环泵用行星齿轮箱、核级阀门、3-5兆瓦风电增速齿轮箱、海上风电安装设备、石油钻井平台电站等装备的产业化，增强公司的核心竞争力。能源交通装备业务可有效提升公司的盈利能力，增强抗风险能力。7、管理团队经验丰富公司主要高级管理人员均在船舶行业拥有超过20 年的从业经历，经历了船舶市场的多个周期，积累了丰富的行业经验，对国际及国内的市场变化和客户需求有着深刻的理解和认识。他们丰富的行业经验和卓越的管理技能将为公司的持续发展奠定扎实的基础。四、发行前股本结构及前十名股东持股情况发行前公司股本总额为14,667,706,496股，截至本次发行募集说明书签署日，股本结构如下：股份类型持股数量持股比例一、有限售条件股份1．国家持股310,287,629股2.12%2．国有法人持股10,291,075,165股70.16%3．其他内资持股--其中：境内法人持股--境内自然人持股--4．外资持股--其中：境外法人持股--境外自然人持股--股份类型持股数量持股比例有限售条件股份合计10,601,362,794股72.28%二、无限售条件股份1．普通股4,066,343,702股27.72%无限售条件流通股份合计4,066,343,702股27.72%三、股份总数14,667,706,496股100.00%截至2011年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：持有有限售条件股份数量股东名称持股总数（股）持股比例(%)（股）中船重工集团8,029,035,17454.748,029,035,174大船集团1,621,341,18211.051,621,341,182中信证券股份有限公司560,311,6473.820渤船集团540,640,4463.69540,640,446华融资产393,750,1272.68393,750,127全国社会保障基金理事319,200,0002.18310,287,629会转持三户建行大连分行189,991,3491.3189,991,349鞍钢集团153,144,3301.040国开金融100,058,3630.68100,058,363东方资产82,602,2260.5682,602,22612第五节发行与承销一、本次发行情况1、发行数量：805,015万元（805.015万手）。2、向原股东发行的数量和配售比例：除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东实际优先配售重工转债8,049,088手，占本次发行总量的99.99%。3、发行价格：按票面金额平价发行。4、可转换公司债券的面值：人民币100 元。5、募集资金总额：人民币805,015万元。6、发行方式：本次发行的重工转债向发行人除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足80.5015亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。8、发行费用总额及项目本次发行费用共计139,106,965.00元，具体包括：单位：元项目金额保荐与承销费用129,651,950.00律师费用2,800,000.00审计及验资费用4,810,000.00信用评级费用250,000.00信息披露费用750,000.00其他845,015.00合计139,106,965.00二、本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为805,015万元（805.015万手），向除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东实际优先配售3,109,752手，占本次发行总量的38.63%。网上向一般社会公众投资者发售的重工转债为36,882手，占本次发行总量的0.46%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为8,029,963手，中签率为0.45930473%。网下向机构投资者配售的重工转债为4,903,516手，占本次发行总量的60.91%。网下有效申购数量为1,067,609,000手，配售比例为0.45929886%。承销团包销本次可转换公司债券的数量为0手。三、本次发行资金到位情况本次发行募集资金在扣除保荐及承销费用后，已由主承销商于2012年6月8日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行和招商银行股份14有限公司北京万寿路支行开立的募集资金专用账户中，账号分别为11001085400059613888和123904881710503。中瑞岳华会计师事务所已进行审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号《中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。经审验，截至2012年6月8日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,050,150,000.00元，扣除发行费用139,106,965.00元，本次发行实际募集资金净额为7,911,043,035.00元。第六节发行条款一、本次发行基本情况1、本次发行已经本公司于2011年11月10日召开的第二届董事会第十次会议和于2011年11月28日召开的2011年第四次临时股东大会批准。国务院国资委于2011年11月23日出具《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号），原则同意发行人本次发行方案。中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已同时获得了国务院国资委的批准。 2011年11月28日，国务院国资委针对本次公开发行可转换公司债券募集资金拟收购的中船重工集团在7家目标企业持有的股权的资产评估结果（中企华评报字[2011]第1172-08至14号）出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号20110091至20110097）。本次发行已获中国证监会证监许可[2012]727号文核准。2、证券类型：可转换公司债券。3、发行规模：人民币805,015万元。4、发行数量：805.015万手。5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为805,015万元，扣除发行费用139,106,965.00元，本次发行实际募集资金净额为791,104.3035万元。。7、募集资金用途：（1）以363,115万元收购中船重工集团持有的7家目标资产，即武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械等6家公司的100%股权，以及民船设计中心29.41%的股权。16经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以2011年3月31日为基准日进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字[2011]第1172-08至第1172-14号），目标资产以2011年3月31日为基准日的评估价值合计为363,542.14万元，该评估值已经国务院国资委备案。实际收购价格超过363,115万元的部分，公司以自有资金补足。2012年3月19日，本公司已向中船重工集团支付股权收购转让价款18.2亿元（占收购总价款的50.06%），用以收购目标资产。该等股权收购转让价款拟于本次发行募集资金到位后予以置换。截止2012年3月28日，上述目标公司已完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。（2）投资不超过441,900万元用于以下固定资产投资项目：其中：固定拟投入募序总投资额项目名称资产投资集资金（万号（万元）额（万元）元）合计717,699664,186441,900一舰船及海洋工程装备产业能力建设项目280,226245,163187,0001渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目49,70046,72332,0002渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目27,00024,66218,000北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模383,38170,94143,000块化设计制造能力提升项目4大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目107,86292,85887,000北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大512,2839,9797,000型船舶模块单元能力提升项目二海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目254,467254,467 130,000山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目1163,181163,181100,000大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆291,28691,28630,000船建设项目三能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目183,006164,556124,900大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备139,67334,99519,195制造基地建设项目（一期）大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备274,82668,40063,805制造基地建设项目（二期）江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目325,45821,30114,000重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套443,04939,86027,900能力建设项目注：总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致17如募集资金净额不能满足项目需求，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。8、募集资金专项存储账户：公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行的可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息为：1、开户行：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行户名：中国船舶重工股份有限公司账号：110010854000596138882、开户行：招商银行股份有限公司北京万寿路支行户名：中国船舶重工股份有限公司账号：123904881710503二、本次可转换公司债券发行条款1、证券类型：可转换为中国船舶重工股份有限公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的中国重工股票将在上海证券交易所上市。2、发行总额：本次发行的可转债总额为人民币805,015万元。3、票面金额和发行价格：100元/张，按面值发行。4、可转债基本情况：（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。（2）票面利率：可转债存续期内，第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.0%、第五年2.0%、第六年2.0%。（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的104%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2012年6月4日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（5）初始转股价格：6.05元/股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2012年12月5日至2018年6月4日止）。（7）信用评级：AAA。（8）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司。（9）担保事项：中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。。5、发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为2012年6月4日6、发行对象：（1）向除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先配售：股权登记日（即2012年6月1日）收市后登记在册的公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东。（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。7、发行方式：本次发行的重工转债向公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足805,015万元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。8、发行地点：（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；（2）网下发行地点：在主承销商处进行。9、锁定期：本次发行的重工转债不设定持有期限制，投资者获得配售的重工转债于上市首日即可交易。10、承销方式：由承销团余额包销。11、上市安排：本次发行的可转债将在上交所上市交易，具体上市时间为2012年6月18日。12、转股股数确定方式：本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第15条赎回条款的相关内容）。13、转股价格的调整方式及计算公式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。14、转股价格向下修正条款：（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。15、赎回条款：（1）到期赎回在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的104%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。16、回售条款：（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。17、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。18、债券持有人会议相关事项有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人或者担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。第七节担保事项本次发行的可转换公司债券由中国船舶重工集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为本可转换公司债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。上述担保事项已获得国务院国资委的批准。第八节本公司的资信一、本公司最近三年公司债券发行及其偿还的情况近三年，公司未发行公司债券。二、本次可转债资信评级情况本次发行的可转换公司债券经大公国际评级，公司主体信用级别为AAA，本次发行的可转换公司债券信用级别为AAA。第九节偿债措施大公国际资信评估有限公司对公司本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次发行的可转债的信用等级为AAA级；评级观点为：中国重工偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。公司具有较强的业务实力和盈利能力，核心产品拥有较高的市场占有率，各项偿债指标良好，并得到控股股东中国船舶重工集团公司的大力支持，主体资信优良。同时，中国船舶重工集团公司为本次发行的可转债提供担保，进一步提升了本次发行的可转债的债信。公司偿付可转债本息的资金主要来源于公司的货币资金。公司的货币资金充裕、稳定，2011年末和2010年末（备考报表口径）货币资金分别为664.72亿元和738.20亿元。从最近三年的经营情况看，公司有足够的资金来保证可转债本息的偿付。公司的盈利能力保持较为稳健的态势。2011年度和2010年度（备考报表口径），实现归属于母公司股东的净利润为47.06亿元和43.02亿元；2011年度及2010年度（备考报表口径）的加权平均净资产收益率分别为12.56%%和 12.73%。公司良好的发展前景和较高的盈利水平在正常经营情况下足以应对可能发生的债务风险，若出现不可抗力导致公司经营状况和盈利能力下降，公司将综合运用股权融资、债务融资以及银行借款等外部融资渠道筹措资金，以应对可能发生的债务风险，确保债券持有人的利益。公司各项偿债指标良好，最近三年实际报表口径的偿付能力指标如下：指标2009年2010年2011年利息保障倍数7.858.262.45贷款偿还率100%100%100%利息偿付率100%100%100%注1：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出-利息收入-利息资本化金额）计入财务费用的利息支出注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。公司2009年和2010年备考报表口径及2011年实际报表口径的偿付能力指标如下：指标2009年2010年2011年利息保障倍数2.022.342.45贷款偿还率100%100%100%利息偿付率100%100%100%注1：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出-利息收入-利息资本化金额）计入财务费用的利息支出注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。第十节财务会计资料一、最近三年的审计情况（一）最近三年实际报表口径财务报告中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对本公司2009年、2010年和2011年实际报表口径的财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2010]第04765号、中瑞岳华审字[2011]第03989号、中瑞岳华审字[2012]第3907号标准无保留意见的审计报告。（二）2009年和2010年备考报表口径财务报告2011年2月，本公司完成了重大资产重组，向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连市分行、国开金融公司和东方资产发行股份并购买其持有的大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工的相关股权。完成该重大资产重组后，本公司控股上述四家公司，并开始将这四家公司纳入合并报表范围。本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制了备考模拟合并财务报表，假定本次重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（2009年1月1日）即已存在，并基于此编制了以2010年12月31日为基准日的本公司备考模拟的合并资产负债表，本公司2010年度备考模拟合并利润表。该等备考模拟合并财务报表已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华专审字[2011]第1204号。上述备考模拟合并财务报表、报表附注以及相关的专项审计报告已经由本公司公告，并因合并范围不同而与本公司的2010年度报告中所披露的财务报告内容存在差异。2011年3月，本公司下属子公司大连船舶重工集团有限公司收购关联方大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司90%股权、大连船舶重工船业有限公司100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司 100%股权。本公司按照同一控制下企业合并准则，将上述三家公司报表纳入合并报表范围，并对期初同比数据进行了重述。除非特别说明，本上市公告书所涉及的实际报表口径的财务数据引自本公司经审计的2009年、2010年和2011年财务报表；备考报表口径的财务数据引自本公司经审计的按照本公司于2011年2月15日完成重大资产重组后口径编制的备考模拟2009年、2010年度财务报表。本公司上述报告期内历次聘用审计其定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的中瑞岳华具有从事证券业务的资格。本公司财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成；本章中“本公司”或“公司”指中国船舶重工股份有限公司及其合并报表范围内的子公司。本公司已于2012年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了中国船舶重工股份有限公司2011年年度报告摘要和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国船舶重工股份有限公司2011年年度报告》。本公司在此之后未出现涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。二、最近三年的主要财务指标（一）以下为本公司最近三年的主要财务指标，均采用合并口径，其中2009年和2010年为备考报表口径，2011年为实际报表口径。2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日/2011年/2010年/2009年1、偿债能力资产负债率74.43%74.55%76.49%流动比率1.511.381.65速动比率1.221.181.40息税前利润（万元）544,804.92475,466.87349,918.87利息保障倍数2.452.342.022、盈利能力毛利率14.59%15.31%14.65%2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日/2011年/2010年/2009年净利率8.18%8.06%8.34%基本每股收益（元/股）0.320.470.49稀释每股收益（元/股）0.320.470.49扣除非经常性损益后的每股收0.310.460.48益（元/股）加权平均净资产收益率12.56%12.73%20.99%扣除非经常性损益后的加权平12.11%12.51%20.58%均净资产收益率归属于上市公司股东的每股净2.683.96 3.45资产（元/股）3、经营效率应收账款周转率3.185.528.21存货周转率2.462.762.27预收账款周转率1.351.180.99注1、资产负债率=负债总计／资产总计2、流动比率＝流动资产／流动负债3、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债4、息税前利润＝利润总额+利息支出-利息收入-当期利息资本化金额5、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入7、净利率=净利润/营业收入8、2009年和2010年的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率是按照备考模拟口径计算9、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产数据均已考虑本公司2011年2月完成重大资产重组所造成的股本变化。以备考审计报告数据为计算依据）。10、应收账款周转率：2009年应收账款周转率=营业收入／2009年12月31日应收账款（以备考审计报告数据为计算依据）；2010年应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；2011年应收账款周转率=2011年营业收入／2011年应收账款期初期末平均额（以2011年年报数据为计算依据）11、存货周转率：2009年存货周转率=营业成本/2009年12月31日存货（以备考审计报告数据为计算依据）；2010年存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；2011年存货周转率=2011年营业成本／2011年存货期初期末平均额（以2011年年报数据为计算依据）12、预收账款周转率：2009年预收账款周转率=营业收入／2009年12月31日预收款项（以备考审计报告数据为计算依据）；2010年预收账款周转率＝营业收入／预收款项期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；2011年预收账款周转率=2011年营业收入／2011年预收款项期初期末平均额（以2011年年报数据为计算依据）（四）近三年加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》（证监会公告[2010]2号），本公司计算了2009年度、2010年度和2011年度的加权平均净资产收益率和每股收益。1、最近三年实际报表口径的加权平均净资产收益率和每股收益加权平均每股收益（元）报告期利润净资产收基本每稀释每 益率（%）股收益股收益归属于母公司股东的净利润12.560.320.322011年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12.110.310.31归属于母公司股东的净利润7.420.240.242010年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7.200.230.23归属于母公司股东的净利润23.270.310.312009年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22.340.300.30注：2010年加权平均净资产收益率降幅较多，主要因为公司首次公开发行并上市融资2009年12月到位后，募投项目未能在当期立即产生效益所致；2011年加权平均净资产收益率有所上升，主要因为公司在2011年2月完成重大资产重组所致。按照实际报表口径，本公司2009年度、2010年度和2011年三年加权平均净资产收益率平均为13.88%（以按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的计算口径下的孰低着作为计算结果）。2、2009年和2010年备考报表口径及2011年实际报表口径的加权平均净资产收益率和每股收益加权平均净每股收益（元）报告期利润资产收益率基本每稀释每（%）股收益股收益2011归属于母公司股东的净利润12.560.320.32年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12.110.310.312010归属于母公司股东的净利润12.730.470.47年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12.510.460.462009归属于母公司股东的净利润20.990.490.49年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20.580.480.48按照备考报表口径，本公司2009年度、2010年度和2011年三年加权平均净资产收益率平均为15.07%（以按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的计算口径下的孰低着作为计算结果）。