新华制药股份有限公司内部控制分析

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1、新华制药股份有限公司内部控制分析3新华制药内部控制现状及缺陷3．1新华制药公司简介新华制药的前身是1943年成立于胶东抗日根据地的山东新华制药厂。公司占地近300多万平方米，现有职工5,000多人。是我国重点骨干大型制药企业、亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出V1基地，以及国内重要的心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物生产企业。在我国化工及医药行业具有较高的企业地位和影响力。公司是H股、A股上市公司，是中国医药工业十佳技术创新企业，中国制药工业50强。目前旗下有9家控股子公司。“新华牌”商标是中国驰名商标，是商务部重点培育和发展的出

2、口品牌。公司建有较为完备的科研开发体系，为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有首批国家级企业技术中心和博士后工作站在国内同行业首创产学研模式，与50多家科研机构开展深层次合作并取得若干科研成果。目前拥有国家一类新药文号7个，获得授权专利106项。2012年3月23日，新华制药被信永中和会计师事务所出具了否定意见的内部控制审计报告，报告中指出，新华制药的内部控制主要存在两大重要缺陷。3．2新华制药内部控制现状分析本小节根据《企业内部控制基本规范》，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督控制等五个方面逐一分析

3、新华制药内部控制的现状。3．2．1控制环境内部环境是企业建立与实施内部控制的基础，它影响经营管理目标的实现，造就企业文化氛围并影响员工的控制意识。内部环境主要包括治理结构、发展战略、内部审计、人力资源政策、企业文化和社会责任等方面。(1)从治理结构来看，新华制药股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律法规及有关文件要求，设立了董事会、监事会，规范公司运作。董事会由九名董事组成，包括一名董事长、两名执行董事、三名非执行董事12以及三名独立非执行董事，其中一名独立非执

4、行董事具有财务管理专长，独立董事均具有独立性。2011年度，该公司董事会共召开6次会议，董事会负责指导和领导公司事务，制定策略方向及订立目标和业务发展计划。公司设立董事会秘书，负责董事会内部、董事会与高级管理人员之间的沟通。监事会由四名监事组成，包括一名监事会主席、两名独立监事以及一名职工监事，成员结构合理，且均具备相应的监事能力。2011年度，监事会共召开5次会议，并定期对财务报告的真实性及完整性进行审核。董事会下设独立审核委员会，成员包括独立非执行董事，具备适当的经验和资历，并保持独立性。在该公司披露的年度报告中对于审核委员会的

5、职责除审阅本公司财务资料和报表外，还负责与注册会计师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等。本年度审核委员会召开4次会议，与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，审核委员会各成员全部亲自出席。新华制药股份有限公司于1996年12月以香港为上市地点，公开发行中华人民共和国H股股票。1997年7月以深圳为上市地点，公开发行中华人民共和国A股股票。2007年以来该公司前三名股东以及控股股东情况如以下图表所示：股比例逐年增加，由2007年35．7％增加到2011年36．32％。新

6、华集团成立于1995年6月15日，属国有独资公司。新华集团的控股股东为华鲁控股集团有限公司(“华鲁控股”)，成立于2005年1月28日，属国有独资公司。新华制药的第二大股东为香港中央结算(代理人)有限公司，其持股比例有逐年减少的趋势，由2007年32．55％减少到2011年32．34％。而作为新华制药第三大股东的青岛豪威投资发展有限公司持股比例仅不到4％。实际上香港中央结算(代理人)有限公司其所持有的股份为其代理的在香港中央结算(代理人)有限公司交易平台上交易的H股股东账户的股份总和。与此同时，从新华制药披露的股东大会决议中可以发现

7、参加股东大会的股东仅为境内持股股东，H股股东从未参与过股东大会。因此，由种种迹象可以推断：新华制药股份有限公司存在“一股独大、国有控股”现象，在股东大会中无论是什么议案只要第一大股东认为对自己有利，都可以通过。综上可知，虽然新华制药股份有限公司依据各项法律法规的要求建立了较完善的内部治理结构，但其股权结构高度集中，一股独大的股权结构仍然会为该公司带来弊端，第一大股东随意侵占小股东利益、完全控制公司经营的现象有可能会发生。由此可见，新华制药股份有限公司的内部控制在治理结构方面具有一定的弊端。(2)从组织结构来看，组织结构是内部控制的重

8、要载体，在整个管理系统中起着“骨架”的作用。建立恰当的组织结构，即科学合理地设置企业内部机构与岗位、确定机构和岗位与岗位职责以及各个机构、各个岗位间的相互关联，是对人流、物流、信息流实现有效内部控制的基本前提。新华制药结合实际情况，下