中国企业并购与上市融资策略选择

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1、中国企业并购与上市融资策略选择中国企业并购与上市融资策略选择王晓滨博士7><2006.9北京目录一、中国企业并购活动现状二、中国企业为什么选择并购三、中国企业如何引入战略投资者四、中国企业上市融资的战略考虑五、中国企业上市融资的决策考虑六、全球主要市场比较七、企业上市融资的市场选择八、企业上市融资的方式选择九、企业上市重组内容十、境外上市程序、时间及中介团队十一、境外IPO募集资金的估算十二、高能资本财务顾问的作用一、中国企业并购活动现状中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源：<2005年分别占总并购额的8%、45%、4

2、7%；<2006年分别占总并购额的15%、39%、46%。一、中国企业并购活动现状外资并购：<2006至今，外资境内收购达<240亿，主要为对国内银行的非控制权收购，包括高盛、瑞银、美国银行入股三大国有银行；<2005年与<2004年比较，整体外资并购金额增长34%达460亿美元，<2006年至今与<2005年同期比较，整体外资并购金额增长超过100%达6<20亿美元；境内上市公司并购相关规定的清晰化，A股股改及<2006年<2月1日起生效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》使得外资进入更容易，促进外资并购A股上市公司活动的活跃。一、中国企业并购

3、活动现状并购新规：规范并促进外资并购健康发展自<2006年9月8日起生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，首次明文允许外资以股权作为支付手段并购境内公司，新规定使换股交易成为外资并购的一种全新方式。新规定为红筹上市增加了一条新路径——“跨境换股”。中国企业境外买壳上市将更加便利。新规定将境内企业间接到境外发行上市纳入管理范围，需要证监会、商务部的同意。新规有利中介机构在外资并购中进一步发挥作用，境内企业需聘请新规定所要求的具备一定资质条件的顾问。一、中国企业并购活动现状红筹模式：新的行政许可中国证监会9月<21日公布的行政许可事项，境内企业间接到

4、境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经中国证监会同意。《证券法》第<238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。“老规定”：《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第一至三条规定的三类情形。一、中国企业并购活动现状红筹模式：新的行政许可（续）“新规定”：《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九至第四十一条规定：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外发行上市，或与境内公司

5、换股交易需经过证监会同意。另外，上市地点和境内公司也必须满足《规定》中的条件。二、中国企业为什么选择并购内延式发展和并购是企业发展有两种途径，两者对于公司长期的成功都是至关重要的，并购使公司能迅速实现目标，内延式发展是一个长期的过程。标准实现目标的时间实现目标的准确性有利市场和产业形象主要风险资本耗费竞争情况管理层努力并购可以在一夜之内发生资产交易：高公司交易：低高，尤其对于公司交易商业、财务方面从低到中不定可能会很激烈短期内压力较大内延式发展需要花费较长时间通常较低非常低技术、经营等方面取决于经营能力为获经营许可时存在长期努力三、中国企业如何引入战略

6、投资者寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类：财务和战略投资者　财务投资者战略/业内投资者为企业带来资本运作和交易方面的专长投资者有意通过上市或售股作为兑现途径因控股权而产生的问题较低没有整合一体化的风险给管理层设立可观的激励机制（包括期权）为企业在运营上带来潜在利益，包括管理经验，技术专长，和营销网络由于是策略性的投资，企业近期，中期和长期的策略发展一致一般可以实现协同效益，收购时可能会付高溢价较战略投资者溢价低较少潜在协同效益机会对中期投资回报的注重可能会影响企业长期策略发展战略投资者有意控股潜在整合/执行上的风险未必希望公司在将来上市，无退出计划

7、目标公司企业文化可能会被改变三、中国企业如何引入战略投资者外资在中国投资或并购热点和动机：外资热点产业大众消费品零售、商业渠道和物流配送金融服务，如银行、保险工业设备制造资源、基础材料地产外资投资或并购动机国内市场网络及渠道特殊行业执照和准入许可行业龙头地位资源四、企业上市融资的战略考虑改善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购持续再融资的平台提高行业竞争力提升品牌和知名度生产的产品进入及扩大境内、海外市场份额引入国际人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管理风险引入国际战略或行业投资者股权激励股东股权变现不以融资为目的

8、——企业要不要上市融资？五、企业上市融资的决策考虑——企业能不能实现上市？敢不敢上市？财务会计