公司人格否认制度在我国的立法借鉴思考

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1、公司人格否认制度在我国的立法借鉴思考公司人格否认制度，是与公司法人人格相对立而建立起来的，它是针对特定事由，对其人格属性在特定法律关系中加以否定的一项法律原则。这一原则的实质，就是对公司法人人格的滥用的揭穿，是对其人格机能在满足违背公平、公正理念条件下的摒弃。可见，公司人格否认制度与公司法人人格是相互对立着的两面。若此，则两者为何有存在的必要呢﹖刺破公司面纱，是否意味着商法从根本上动摇了法人制度，忽略了法人制度﹖另外，我国商事立法是仵否有继受公司人格否认制度的必要和成熟骑的环境﹖还有如何选择适用公司人格否认坟的适用范围等等，都是摆在每一个民商法铳学者面前的重要课题。下面，笔者就上述萃问题

2、略陈浅见。一、公司人格否认制度抓的价值内蕴及各国立法继受状况公司人襞格否认制度的本质，是在认定其作为法人筵存在的同时，否定其法人特性在特定的法莫律关系中的人格属性，使其不当滥用公司驱人格的操纵者承担法律责任以体现法律的门内在意蕴的一种法律制度。公司人格否认翊制度的价值内蕴及其世界各国对其立法继正受若何，这是本文要探讨的第一个问题。囫依笔者之见，公司人格否认制度的价值内蕴在于，它能正确地展现法律的公正意爿13/13蕴，阻遏法人制度的人为滥用，维护法律ゎ特别是法人制度所追求的最高价值，以最俊大限度地保障公司与股东及其他债权人权益，达到与独立法人人格相牵制的、亲和鸫的力量预期。公司人格否认

3、制度，不是桶绝对消灭法人制度，永久剥夺其公司生存擎权，而是针对具有独立人格的公司在其背い离法人独立制度的价值目标，人为地恣意梢滥用这一制度时，启动阻遏机制，否认其篮形实而内瘪的本质，以恢复被扭曲了的独立人格肌体，保障不同利益群体之间的公琳平与正义。这种人格否认制度从动态上来说，应认为是暂时的、相对的。当被否认ｖ的公司矫正了扭曲的行为，复原了法律的伦内在意蕴时，则其人格本质将重新获得法碇律的再生。公司人格否认制度所指向的仅侔是公司与其外部产生特定法律关系时的某乡些独立肌体，即人格的内在结构方面。其所不予认同的是承担责任的有限性、财产邸的独立性以及经营权的自主性。这些人格绪内在结构的否

4、决，是揭开公司人格头上的蓄面纱，使其滥用者的丑陋面目暴露于光天镞化日之下，让股东和其他债权人直接冲破呷由独立人格筑起的藩蓠，毫无保留地追究烂恶意滥用者的法律责任，使其在经济上占л不到便宜，甚至落得可悲的下场。公司人格否认制度的另一价值意蕴是充分展示瓠法律的正义。作为法律的灵魂的正义本质，是其生来就永不停息地追求的目标，自潸从人类社会发生公正与不公正以来，正义谷13/13一直被视为人类社会的美德和崇高理想，汹法一直被视为维护和促进正义的艺术和工脏具。正义有许多规定性，其中最具要旨的戈规定性在于社会基本结构的正义。而社会厅基本结构的正义首先是社会各种资源、社会合作利益和负担的分配正义问

5、题。法在实现分配正义方面的作用，主要表现为把榛指导分配的正义原则法律化、制度化，并泷具体化为权利和义务，实现对资源、社会爽合作的利益和负担进行权威性地、公正地嫡分配。正义正是通过这种分配权威而使社会步入理想的状态。公司人格否认制度的瑛诞生，亦正是不余遗力地维系着该种理想状态的永恒而应运出现的。因为公司作为唰独立人格主体，在其实现社会的合作分工筐，不同市场主体的利益与负担方面，在促犯进大众投资，经济持续增长方面，均是发挥了十分重要的作用的。然而，在公司法韵人制度的运行中，一些不法主体，为个人祷私利，往往不惜侵蚀他人的利益而丰肥自颛我，不正当地、欺诈性地将公司人格独立龌责任滥用到了极

6、点，导致了其他股东或债阱权人的利益遭受了莫大的损害。由此人为趁地将公司法人制度的优越性与法律维系的遴公平、正义极大地扭曲了。公司人格否认塌制度的生成，可以有效地阻挡这种恶意滥杀用行为，还其法律的本质和公信力、促进绮法律所追求的内在意蕴的复原。当今世蛹界，在普遍接受公司人格否认制度的同时鳆，许多先进国家在立法上均设置了这一制胤13/13度。最典型的是英国、德国和日本。在亚觊州的香港也深受其殖民地时期法律的影响鳊，自1897年以来一直对公司区别于其桴他成员的独立人格进行确认。法院为了了芪解法律背后的隐蔽的经济现实，透过独立应人格的面纱，针对性地控制法人的自然人的思想和行为，为其确定权利和义

7、务，阻菊却不当滥用独立人格行为即刺破法人的蟪面纱。英国公司法案第31条、第10宦8条，德国有限公司法第32条、股份公﹃司法第317条均做了公司人格否认的规憾定。此外，德国判定构成法人人格滥用的行为主要是依据其民法典第242条关于凫诚实信用原则和826条关于善良风俗的茆规定。德国关于特定类型公司的人格否认曛方面的立法设定也是比较全面的。如德国颢《股份法》第3编第303条第1款规定吣，控制性合同，盈利支付合同如终止，根凭据商业法典