公司人格否认制度在我国实践的研究

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1、公司人格否认制度在我国实践的研究一、公司人格否认制度在实践中的尴尬近年来公司滥用法人格而屡屡规避法律，逃废债务的行为泛滥成灾的现象已引起了全社会的关注。在理论界的呼吁与鼓动下，法官们对准一个个滥用法人格规避法律责任、回避合同或侵权债务，逃避执行义务抑或特殊的法律责任规避行为痛下杀手，挽救了交易活动中历尽侵害的债权人等公司外部关系人。这种在缺乏立法依据，司法解释也并非十分明确的情况下，司法实践如此创造性地拓展法律，大胆地实践着赳为理论所称颂但又有争议的法理，展现了法治现代化的端倪，令人振奋，实乃可喜榔可贺。然而法官的实践步履在突破雷区谌的同时，同样陷入了运行的沼泽：不是裁凄判思维的失

2、误，就是理论知识把握的一知氯半解，张冠李戴，抑或是人云亦云的误解钱误导，难以尽其所能从沼泽中自拔而出。晖概言之，公司人格否认制度在我国的实践躔进程中的思维紊乱、操作尴尬的表现有以矗下几点：1.凡一人公司皆予以否认。一人公司在世界许多国家，特别是发达各埚国均予以确认，并且有不少国家已形成成（文的法律加以保护。我国目前亦大量地存菝在一人公司。但没有引起立法界足够的重兴视，加以确认规制。司法实践也表现出一捶种不理性的情绪，视之为公司之异类，动18/18辄巢灭。这种现象，不仅时时见之于报端溱的刊载，也见之于裁判指导性文牍，举之啖一例以示：四川省刘晓庆投资发展公司的注册资本为380万元，

3、系由刘晓庆一人投入。但刘晓庆并没有实际投入该项注册涿资金，且自1995年起就没有参与工商庙年检，实际上已歇业。由于该公司负有巨么额债务，且到期未还，于是引起诉讼。原呜告四川省某国有公司诉请刘晓庆公司还款筐250万元及利息。刘答辩称其为非法定嗔代表人，又不参与经营活动，不应承担法珏律责任。有律师提出，根据该公司申请登记书裁明注册资本系刘晓庆一人投入，可认定其为独资企业，而法律规定，独资企铵业投资者对企业债务负无限责任。2.罱凡夫妻公司皆予人格否认。如同实际存在玮的一人公司一样，夫妻公司在我国已不算柴鲜见的现象。如何对待这种已显普遍的公司设立现象，我国公司登记主管部门大抵汝是基于

4、夫妻关系的紧密性和不具有传统公泥司的社团性，缺乏运作上其他股东的制约握极易诱发公司支配人滥用法人格规避法律责任的情况，从保护交易安全出发，规定辛了以夫妻财产设立公司必须分割共有财产｝，并以各自所有的财产出资。这一规定，在法官们看来，其意在防止单一主体设立帷公司，和确保公司财产的独立性。基于这迂一认识，在实践中，法院的做法是对尚未分割的夫妻财产设立的公司往往不分黑白地一律加以否认其法人人格。如某图文有儋限公司1995年8月4日登记成立，最榻始股东为孙某与沈某两人，1997年4笱18/18月28日股东孙某将股份转让给刘某，后佻1996年9月沈某与刘某结为夫妻，但家庭财产未有分割

5、约定。4年后，刘某将钤公司资金54万元移至个人股票帐户，该夫图文公司遂诉至法院要求刘某返还。法院衷认为，该公司股东为夫妻，且又不做财产礤分割，实系夫妻共同财产，公司不具有法蔓人人格，故判决驳回起诉。3.凡家庭筚成员共同财产设立之公司皆予否认。法官嘁们在开创性地创造法律的同时，往往对公沌司人格否认适用也显得过份激动，缺乏理性，为了实践被理论颂扬的法理，实现股瞄东与债权人利益的平衡，对凡家庭成员共滟同财产设立之公司皆视为私营企业，从而癞否认其有限责任之法人格，判令其股东无诗条件承担债务清偿责任。这又是公司人格否认法理在实践中混乱的另一种表现。如寥上虞市人民法院对郦文正等家庭成员设立歆

6、的正茂实业有限公司一案就是最好例证。蓊某实业公司因生产需要于1994年5月施及1996年6月分别向高某借款万元和捉6万元。对方约定月利率2分，但未约定セ还款时间。后经查明，此实业公司成立于÷1994年，是由郦某投资68万元，虚撇设一个合伙人杜某，向工商部门作虚假申报而设立的。1996年3月，工商部门重新确认有限责任公司时，郦某将其尚未呖分家析产的子女郦建、郦芳作为股东，取代了原虚报的杜某，获得了重新确认。该嚓公司借高某万元到1998年5月仍不还域款付息，于是，高某诉请法院求郦某清偿。被告郦某答辩称，原告的款项系实业公Ｗ18/18司所借，应由该公司偿还，请求法院驳回唁高某对她的

7、起诉。法院审理认为郦某设立缚的某实业公司系虚报而成，实质上是私营莉企业，应承担无限责任，于是，判令郦某清偿欠款本息。4.凡设立暇疵之公司呲皆适用公司人格否认。公司暇疵设立与公㈥司人格否认本是两个不同的法律制度。公齿司暇疵设立是指设立人在设立公司过程中未遵守法定的实体条件和程序条件，使设纰立行为存在暇疵的活动。英美法系国家抑积或大陆法系国家均对公司暇疵设立予以概括性的人格认可。大陆法系国家均对公司乍暇疵不是一律在其滥用人格时无保留地予猜以否认，而是采取