浅析我国的公司人格否认制度

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1、浅析我浅析我国的公司人格否认制度【捕j要】19世纪美国出现了揭破公司面纱制度，2005年为了适应市场经济发展的需要，中国引进了该制度，变成了我国的公司人格否认制度。正由于我国适用该制度的时间不长，加之其特殊性，我国在实践适用该制度时存在许多疑惑。该篇文章在指出我国公司人格否认制度的问题的同时，通过借鉴外国法院对美国揭破公司面纱制度的适用的经验，以更好的完善我国的公司人格否认制度。关键词：公司面纱；公司人格；公司人格否认AbstractAppearedinthe19thcenturyexposedtheU.Ssystemofcorporateveilin200

2、5,inordertomeettheneedsofmarketeconomy,Chinaintroducedthesystemintothecorporatepersonalityofoursystem.Sinceourapplicationofthesystemisnotalongtime.Coupledwithitsunique,practicalapplicationofthesysteminourcountrywhentherearemanydoubts.Thearticleinthesystemthatourcompanydeniedtheprob

3、lem,bydrawingonforeigncourtsexposethecorporateveilontheU.S.experienceinapplicationofthesystemtobetterimproveoursystemofcorporatepersonality.Keywords：corporateveil;corporatepersonality;corporatepersonalitysystem一、引言二、中国公司法人格否认制度（一）中W公nj人格否认制度的形成（1）（二）我同公司人格否认的构成要件（2）（1）主体要件（2）（2）行为要

4、件（2）（3）结果要件（2）（三）我国公司人格否认制度的不足之处（3）三、美国揭破公司面纱制度（一）诉讼案件的性质不同决定了法院的态度（4）（二）股东类型不同的区分（4）（三）股东对公司经营的参与程度也是其中考虑的一项重要因素（4）四、揭破公司面纱和公司人格否认制度的联系（一）公司而纱和公司人格否认制度具有共同的理论基础（6）（二）揭破公司而纱和公司人格否认制度对冇限责任制度的补充（7）五、美国公司面纱制度对我国公司人格否认制度的借鉴意义（一）完善立法，明确责任（8）（二）充分发挥法官的自由裁量权，严格遵循公正的原则（9）（三）从我同实际出发，其它法律法规的

5、配套衔接（9）六、结语参考文献（12）至婚（13）一、弓I言三十年前，不论是称作“公司法人人格否认”，还是称作“揭开公句而纱”，对中W商法学者都是陌生的。十多年前，人们幵始对其进行研究。自2005年修订后的《公司法》明确规定“公司人格否认”规则以来，各大法学家就幵始极力探索该制度。众所周知，屮M的公司人格否认制度和美W揭破公司而纱制度冇着某些内在的联系，甚至有人认为这是同一制度的W种不同的叫法，将公司人格否认制度形象地描述为“揭开公司面纱”。在存在的形式上，“揭破公句而纱”一直以判例法的形式存在。但我M在修改《公司法》之时，考虑到依赖与判例法之模式推进公司人

6、格否认规则以遏制股东滥用有限责任特权损害债权人利益行为的非现实性，因而不得不以成文法立法模式对这一成文法规则进行原则性的但是非常明确的规定。本文主要在研究美国揭破公司面纱的基础上，在学习判例法W家对该制度的应用，探究如何打破成文法的局限性，从而更好的适用公司人格否认制度。二、中国公司法人格否认制度（一）中国公司法人格否认制度的形成自公司产生开始，滥用公司人格现象也与之和伴随。于是，早在1993年《公司法》修改前，有的法官就依据民法的“诚实信用原则”和“禁止权利滥用原则”丌始引用公句人格否认制度。为了适应经济的发展降低了公司成立的门槛，公司的设立也经历了原来的

7、法定资本制到授权资本制的转变。但随着公司的增多，滥用公司独立的法人人格的现象也增加了。正是因为存在形形色色的利用有限责任和法人资格来损害债权人的行为，我国引进“揭开公司面纱”制度即我国的公司人格否认制度。公句法人格否认最为传统的表述是，在个别处于支配地位的股东滥用股东有限责任和公司法人资格的情况下，“否定公司与其竹后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责”2005年我国《公司法》正式引用该制度。①朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.1在我国公司制度不缜密、信用体系不健全以及滥用公句人格、

8、侵害债权人的利益的违法成本过低，滥用公司人格现象极为