证券化资产真实出售法律问题研究

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1、中国企业跨国并购成本优化【摘要】中国企业跨国并购成本过高是其并购失败的主要原因之一。从并购过程和环境因素影响角度看，中国企业跨国并购的成本由决策成本、交易成本、整合成本、机会成本和制度成本构成。基于价值链的视角，中国企业跨国并购的成本优化方法是重组跨国并购业务价值链和控制成本驱动因素；成本优化策略是以重组跨国并购业务价值链为主线，控制每个并购环节具体活动的成本驱动因素。【关键词】中国企业；跨国并购；成本优化；价值链20世纪90年代以来，随着经济全球化的不断深入和产业结构的调整，掀起了以战略性并购扩张为主要特征的第五次并购浪潮。在这次浪

2、潮中，中国企业跨国并购迅速发展，并购的数量和规模急剧上升。但是，一些机构和专家的研究表明，近年来中国企业海外并购收效甚微，大约70%是失败的，经济损失十分巨大。有数据显示，2008年的海外并购损失约达216000亿元。在重新审视这些并购案例后发现，中国企业跨国并购失败的主要原因之一是并购成本过高，花大价钱买了垃圾资产，直接或间接导致并购失败。因此，研究中国企业跨国并购的成本优化问题，对指导中国企业的跨国并购活动，提高并购成功率具有重要的现实意义。本文从并购过程和环境因素影响两个角度，全面分析中国企业跨国并购的成本构成，并基于价值链的视

3、角，提出中国企业跨国并购的成本优化方法与策略。一、中国企业跨国并购成本的含义中国企业跨国并购（MergersandAcquisitions，M&As）是指一个中国企业（主并企业、并购方）到国外购买当地一个企业（目标企业、被并购方）全部或部分的资产或产权，从而控制、影响目标企业，以获得企业价值增值的行为。中国企业的跨国并购是其实施国际化发展战略的行为，成功的跨国并购是企业实现低成本快速扩张的有效途径，但并购也潜伏着巨大的风险。企业跨国并购失败就是战略失败，战略失败对企业的打击是致命的，甚至是毁灭性的。因此，中国企业开展跨国并购一定要谨慎

4、。中国企业的跨国并购是其海外直接投资（FDI）的两种形式（海外并购和新建投资）之一。由于跨国并购活动导致企业资产、技术、劳动力和市场份额等经济要素的重新配置，打破了原有格局，因此必然产生相应的成本。中国企业跨国并购的成本，是指开展跨国并购活动所付出的所有人力、物力、财力等各方面的代价（包括有形和无形）之和。二、中国企业跨国并购成本的构成分析16关于跨国并购成本的构成，从不同的角度有不同的划分。其中，张峥、苏华峰（2007）根据并购程序来划分，分为交易费用、并购价格和整合成本；刘细良、王耀中（2010）将跨国并购成本分为显性成本与隐性成

5、本两部分；还有些学者根据与跨国并购的紧密程度，将跨国并购成本分为直接成本和间接成本。总体上看，现有对跨国并购成本构成的研究还不完整，且缺乏系统性，实践中难以指导对跨国并购的成本进行有效优化。本文根据系统论的观点，从纵向和横向两个角度，对中国企业跨国并购的成本构成进行全面分析。（一）纵向角度――并购过程纵向角度是指中国企业跨国并购活动的整个过程，包括三个阶段：并购前的准备阶段、并购中的实施阶段、并购后的整合阶段，如图1所示。这三个阶段的目的和任务分别是：解决并购决策的正确性问题、解决并购交易成本问题、解决并购后的价值创造问题。企业为了达

6、到并购目的，必须每一阶段都成功，缺一不可。相应的，跨国并购的每个阶段都会发生相应的成本。1.决策成本――准备阶段16中国企业跨国并购的决策成本，是指在并购的准备阶段开展可行性研究，作出并购决策的花费，通常包括信息搜集成本和中介费用。所谓可行性研究，就是对中国企业跨国并购的必要性、可能性与经济合理性进行分析与预测，据此判断并购后实现并购目标的可能性，从而确定并购是否可行的过程。要开展跨国并购的可行性研究，必须组建并购准备小组（成员以中介机构人员为主，本企业人员为辅），进行尽职调查，全力搜集各方面信息，并根据这些信息，进行各方面的测算与评

7、估，最终完成跨国并购决策。（1）信息搜集成本信息搜集成本是指为了搜集可行性研究所需要的大量可靠、完整的信息所花费的，包括人力、物力和财力的耗费。需要搜集的信息包括本企业内部信息、市场信息、竞争对手信息，以及目标企业的内部信息（如财务状况、组织结构、管理水平、技术水平、员工结构、产品生命周期、市场占有率、合作关系、债务情况、未决诉讼等）和外部环境（包括宏观环境和产业环境）信息等。其中，有些信息比较容易获得，如本企业的财务信息等；有些信息需要花费较大的代价，通过大量的调查、走访来收集，如市场和行业前景、目标企业的相关内部资料等；有些信息则

8、需要对一些原始数据、资料进行加工、处理，甚至采用数据挖掘技术进行深入分析才能获取。这些为可行性研究而进行的信息的搜集、调查、走访、分析、预测和估算等活动产生的费用，均属于信息搜集成本。一般地，信息搜集越充分、详细，搜集的