新三板股份支付操作实务

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1、新三板股份支付操作实务股份支付是在历史上争议比较多的一个问题，赞同者有之，反对者有之，还有人认同增资形成的股份支付、但对存量转让股份支付表示反对。从监管思路上，股份支付问题如何处理，也经历了一个由模糊到逐渐清晰的发展变化的过程。体现在实践中，就是尽管企业会计准则早有相关规定，但是对于拟上市企业及中介机构对于股份支付问题的判断和处理一度具有较大的灵活性和不确定性，实践中表现出的这种形式的多样性，给准备实施或已经实施股权激励的拟上市或拟挂牌企业及相关中介机构造成了困惑。但目前看来，随着《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》的出台，股份支付问题处理的思路其实越来越明晰，挂牌企业的相关指引已

2、经体现了监管机构对于股份支付问题明确和积极的态度，对主板和创业板企业解决股份支付问题也有借鉴意义。一股份支付的判断标准股份支付从本质上是个会计问题，是国际和国内会计准则的普遍要求。根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“《会计准则》”），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的特征概括为：第一，是企业与职工或其他方之间发生的交易；第二，是以获取职工或其他方服务为目的的交易；第三，交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。总结一下，判断是否需要按照股份支付进行会计处理，我们理解有两个主要标准：首先，

3、从性质上，是否换取了服务或可增加企业其他未来利益；其次，是否存在与公允价值之间的差额。即股份支付的条件是提供服务并获得对价，不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间的差异为成本费用。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（证监会会计部函[2009]48号），上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，在股票发行中，如果符合以下情形的，主办券商一般应就本次股票

4、发行是否适用股份支付进行说明：1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；2、股票发行价格低于每股净资产的；3、发行股票进行股权激励的；4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。基于以上，我们理解股权激励是换取高管或核心员工未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，但是股份支付的概念比股权激励的范围更大，股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与其他投资者、客户之间的购买行为。以下情况可以解释为不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴：1、为了明晰股权、将代持股份还原；2、实施虚拟股权计划在申报前落实股权；3、持股方案早

5、已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；4、资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；5、全体股东的配股；6、财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；7、其他股东之间出于平衡利益关系等目的，与为公司提供服务无关的低价转让股权的情况。二关于公允价值公允价值的确定，直接影响账面利润的金额，对于企业特别是成长型的拟挂牌企业的经营业绩有直接影响。对于未上市公司来说，并不存在公开市场价值，其公允价值的判断既十分重要也存在一定争议。根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，公允价值可参考：有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；无活跃交易市场的，可以参考如

6、下价格：1、采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。估值方法包括现金流折现法、相对价值法等，也可聘请估值机构出具估值报告。2、参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。以上指引的内容事实上也反映了案例实践的情况，公允价值通常会选择近一期PE入股价格（或将PE价格打折）或经审计净资产值（或将净资产值上浮一定比例）作为参考。但是PE价格本身具有较大的不确定性，首先

7、实施股权激励未必能恰好找到可参照的PE价格，其次PE价格通常包含了比较高的风险溢价，最后PE对于公司未来利益的影响也存在差异，因而PE价格作为判断公允价值的标准其实不完全合适。现在越来越多的企业选择经审计净资产值作为公允价值判断基础，但个别情况下经审计净资产值可能会导致价格偏低，特别是如果激励对象的服务年限偏短，价格太低可能有突击入股、利益输送的嫌疑，所以比较谨慎的处理原则，公允价值的确定通常“以经审计净资产为基础、以P