企业新三板上市财税操作实务

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1、企业新三板挂牌财税操作实务第一部分：新三板挂牌企业财务规范第二部分：新三板已挂牌企业运营、财务数据分析第三部分：新三板拟挂牌企业整合第四部分：新三板拟挂牌企业尽职调查第五部分：新三板拟挂牌企业优惠政策比较第六部分：新三板拟挂牌企业疑难问题解析一、新三板挂牌企业财务规范2会计基础工作会计政策适用13内部控制提升4企业盈利规划一、新三板挂牌企业财务规范6税收方案筹划资本负债结构57关联交易处理8员工激励与素质意识提高二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析行业分布资产总额注册资本二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析收入总额毛利率净利润三：新三板拟挂牌企业整合寻找外

2、部同行企业,并购获得规模优势外部横向并购通过整合使主业明确包括分立、资产剥离转让股权等非相关性企业剥离同业竞争性的企业应整合至挂牌主体内，包括并购、合并同业企业整合尽职调查定义1尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查，简称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发债、公开发行等资本运作活动时进行。尽职调查的目的2判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。就国内IPO及新三板而言，其目的是

3、初步了解是否具备上市和申请新三板挂牌的条件、是否存在实质性的上市障碍、项目计划等。四：新三板拟挂牌企业财务尽职调查执行尽职调查的主要内容类别了解被审计单位及其环境尽职调查报告外部环境1、相关行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素；概要中总结描述并进行风险提示内部环境2、被审计单位的性质一、改制和设立情况二、控股股东及实际控制人情况三、业务与技术；四、与业务相关的关键资源七、主要税项八、同业竞争与关联交易3、被审计单位对会计政策的选择和运用五、财务报表分析4、被审计单位的目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险；5、被审计单位的内部控制六、内部控制执

4、行情况内外兼有6、对被审计单位财务业绩的衡量和评价企业外部和内部环境分析外部环境分析类别内部环境分析企业资源和能力分析波特的价值链分析业务组合分析—波士顿矩阵SWOT分析差距分析分析工具宏观环境分析产业环境分析竞争环境分析市场需求分析PEST产品生命周期五力模型产品对手分析产业战略群组消费者分析尽职调查的整体思路执行程序专业分析专业判断提出方案目标设定风险识别会计准则指南和解释税收法规证券法规、保荐培训公司法、合同法等风险评估风险应对访谈比较分析法分析程序因素分析法观察和检查敏感性分析其他程序结论：没有调查就没有发言权执行尽职调查的主要程序询问分析程序观察检查

5、其他程序询问与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；这是了解的重要信息的重要来源。是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。包括调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题该程序可以支撑对管理层和其他人员询问的结果。如观察经营活动（包括经营场所和厂房设备）、检查文件及记录、审阅年度财务报表和报告以及执行穿行测试等。除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息如行业分析报告、同类行业报告等。执行尽职调查的资料

6、搜集、方法及具体内容1、改制和设立情况2、控股股东及实际控制人3、业务与技术4、与业务相关的关键资源5、财务报表分析6、内部控制执行情况7、主要税项8、同业竞争与关联交易五、新三板挂牌企业优惠政策比较2002三、企业成功挂牌一、企业改制完成二、企业通过内核20012000五、新三板挂牌企业优惠政策比较2002六、企业融资利息补贴四、企业挂牌成功后补贴五、企业税收返还20012000六、新三板挂牌疑难问题与案例解析控股股东直接持有公司股权，是公司股东，且持股比例最大；实际控制人是控制公司的自然人（国家控制除外），其有可能是控股股东本身，也有可能是控股股东的控股股

7、东，或者再往上追溯。控股股东与实际控制人的关系实际控制人控股股东自然人P80%其他股东10%B公司90%其他股东20%A公司控股股东实际控制人自然人P90%其他股东10%A公司同业竞争指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近（如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。拟挂牌主体猪用预混料80%兄弟公司猪用全价料60%兄弟公司各类禽类饲料控股股东控股型饲料集团100%由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、通过关联交易转移

8、挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能