新三板挂牌企业融资操作实务

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1、投资银行总部黄著文新三板企业挂牌融资操作实务目录第一部分多层次资本市场概况第二部分新三板企业挂牌融资操作实务第三部分财通证券简介第一部分多层次资本市场概况3主板创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所市场（场内市场）场外市场地方区域性股权交易市场、证券公司柜台市场多层次资本市场概况45基本概念主板市场（第一层次）：沪深证券交易所主板及中小企业板市场，主要是为大型、成熟企业的融资和转让提供服务；创业板市场（第二层次）：沪深证券交易所创业板市场，是指在主板之外专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场；场外市场（第三及第四层次）：包括新三板市场

2、、证券公司柜台市场、区域性股权交易市场，主要解决企业发展过程中处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业在筹集资本性资金方面的问题。其中，新三板市场是场外市场的最高层次，是股份公开转让的场所；区域性场外市场是场外市场的基础层次，是股份非公开转让的场所。多层次的资本市场概况6场外交易市场的形成与发展，丰富和完善了我国资本市场体系，意义重大：场外交易市场作为交易所市场的“预备市场”，即整个资本市场的基础层次，为企业的初期发展提供支持，并为沪深交易所市场储备、选拔和培育合格的主板上市公司。场外交易市场有助于交易所市场完善并实施退市机制，既有利于提高上市公司的质量，又为退市公司股份转让提供了平

3、台，与交易所市场实现了互补。场外交易市场增大了资本市场的容量，增加了交易品种，为各类投资主体提供了更为广阔的进入、退出渠道。场外市场概况场外市场功能场外市场结构新三板各地区域性股权交易市场证券公司柜台市场服务平台投资平台创新平台公共平台7公司分类上市公司：其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。公众公司：其股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，或以公开方式向社会公开转让的股份有限公司。非上市公众公司：公众公司中，其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。公开发行：向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人，以及法律、行政法规规定的其他发行行为。第二部分新三

4、板企业挂牌融资操作实务89新三板企业挂牌条件与程序适合在新三板挂牌的企业类型资金瓶颈制约规模扩大的公司；具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高知名度的初创企业；目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业；希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强的具有长远发展眼光的公司。10新三板企业挂牌条件与程序适宜选择新三板的企业特点公司属于初创期的创新型中小企业；公司形成了一定的经营模式和盈利模式；公司在所属细分市场具有较大发展预期；公司处于快速发展阶段，成长性较好。新三板企业挂牌条件与程序11挂牌企业需具备基本条件（1

5、）公司依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从计算。（2）业务明确，具有限责任公司成立之日起持续有持续经营能力主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（3）公司治理机制健全，合法规范经营（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。（5）主办券商推荐并持续督导（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板扩容后，股份有限公司申请股票在新三板挂牌

6、，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。12新三板企业挂牌条件与程序挂牌企业需经主办券商推荐公司申请挂牌，须委托一家有资格的券商作为主办券商，向全国中小企业股份转让系统公司推荐挂牌；申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导的协议；主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报；全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见；申请挂牌公司取得全国股份转让系统

7、公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。项目创业板发行上市条件中小板发行上市条件全国股份转让系统挂牌条件净利润标准一：最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长或最近一年盈利。标准二：净利润不少于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3000万元。没有要求营业收入现金流标准一：无标准二：最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收