公司治理与高管薪酬案例

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1、公司治理与高管薪酬案例AXA公司治理治理结构从1997年起，AXA就组建了由监督董事会和管理董事会组成的双重公司治理结构。这一设计的目的是更清楚地将监督的权力和职责与管理的权力和职责分开。AXA的监督董事会下设四个委员会审查不同的领域并向监督董事会报告。此外，AXA还设有包括14名成员的执行委员会来帮助管理董事会行使其职责。监督董事会职责与权力监督董事会监督公司的活动并向股东报告。监督董事会任命和解聘管理董事会的成员，并监督AXA的管理运作。股东大会也可以通过决议直接解聘管理董事会的成员。AXA公司规章第12款列出了必须首先经过监督董事会批准的一些事项：证券的

2、发行；向股东大会提交批准的股票回购计划；对公司金融地位产生影响的金融运作；公司的预期收购；组成战略合作关系的协议；股票期权计划的制定，向公司员工、子公司管理层和员工、或者管理董事会成员授予股票期权或者限制性股票；提交股东大会批准的公司规章修改建议；提交股东大会批准的前一年度收益和分红的拨款；中期和最终红利发放的日期。运作程序董事会议事规则规定了治理监督董事会及其委员会运作、组织和薪酬的指导原则，它详细描述了监督董事会和其委员会的使命与责任。监督董事会每年至少开会5次。每次会议之前，监督董事会成员会提前8天收到本次会议讨论事项的文件。公司规章要求监督董事会成员至

3、少拥有17><0<0股AXA的普通股股票。此外，为了保证监督董事会成员的利益与公司的利益更加一致，董事会议事规则还规定监督董事会成员还必须拥有价值相当于董事一年中从公司获得的酬金数额的公司股票。组成截止到2<0<07年12月31日，监督董事会拥有14成员，他们由股东选举产生，其中有4名来自法国以外的国家。根据法国的法律规定，每隔四年，就要由根据公司内部选举流程选举的员工股东代表从一堆候选人名单中选举出一名监督董事会成员。监督董事会成员不能由员工直接选举。监督董事会也没有未经选举的成员。监督董事会根据AFEP/MEDEF报告的建议评价其成员的独立性，并基于Sar

4、banes-Oxley法案确定的标准评价审计委员会成员的独立性。在2<0<08年2月27日的评价中，监督董事会有1<0名董事是独立的，审计委员会的所有成员都符合独立性的标准。2<0<07年监督董事会活动在2<0<07年，监督董事会举行会议9次，总体出席率为87.3<0%。在上面确定的监督董事会主要使命的框架下，2<0<07年，监督董事会审查集团战略；检查2<0<06财政年度提交的财务声明；审查监督董事会下设委员会的报告；授权重要的收购和剥离项目；检查建立战略伙伴关系项目的协议；授权股票回购计划。家庭关系在监督董事会成员之间，以及和管理董事会成员之间都不存在家庭

5、关系。监督董事会活动的自我审查监督董事会每年都会对其活动进行自我审查。这一过程包括对每个成员的面谈，设计详细的问卷以评价监督董事会的有效性，并发现可以改进的领域。监督董事会下设委员会监督董事会下设四个委员会：审计委员会，金融委员会，选举、道德、治理和人力资源委员会，薪酬委员会。每个委员会的职责、组织和运作程序在董事会议事规则中都有规定，对于审计委员会还有一个专门的法案做了详细规定。每个委员会根据其职责向监督董事会提出意见和建议，并根据监督董事会的授权进行有利于监督董事会的研究。每个委员会都可以邀请外部人员参加其会议。委员会主席在下一次监督董事会会议上就委员会的

6、全部活动报告。下设委员会没有决策权。审计委员会组成截止2<0<07年12月31日，审计委员会有4名成员，他们来自金融或者审计领域，并由监督董事会根据相关标准判定其独立性。使命审计委员会法案详细规定了该委员会的主要使命和职责范围：审查公司的中期和年度财务报告以及披露的其它财务信息；控制公司审计官的任命、薪酬、解职，监督公司审计官的活动，如果法律允许，监督子公司审计官的活动；审查外部审计官建议的审计范围、审计计划，并和公司内部审计部门协调，审查他们的工作和建议的成果，并获得关于这些事项的及时的报告；与管理董事会和集团审计部门领导一起审查公司内部审计职能的结构和使命

7、；不时地审查该委员会认为必须或合适的事项，评价集团内部控制环境、风险管理实践和风险披露。2<0<07年审计委员会举行了7次会议，总体出席率为92.86%。公司外部审计官、集团CFO、集团副CFO、集团首席审计官和集团内部审计部门领导参加了会议。金融委员会组成截止2<0<07年12月31日，金融委员会有5名成员，根据公司的标准其中有2名是独立的。使命金融委员会具有以下主要使命：审查集团的财政结构和总体的资产管理政策框架；检查资产出卖计划或者评价权益资产利率，这些在监督董事会授予管理董事会的职权之外；审核管理董事会提议的所有和AXA有关的金融交易；检查超过5亿欧元

8、的所有收购计划。金融委员会在2<0<0