保密协议--最终版本

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保密协议本“保密协议”（以下简称“本协议”）由以下当事人于_________________签署于_________：甲方:法定代表人：地址：邮编：乙方:法定代表人：地址：邮编：鉴于，甲乙双方正在进行项目会谈或合作（以下简称“本项目”），合作双方中的一方可以得到另一方的有价值的保密信息，双方希望相互间同等地保护和维护各自与保密信息有关的专有权利，并希望在本协议中确定各自相关的权利和义务，为此，甲乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商签订本协议。1、定义“保密信息”是指：1.1“保密信息”指由披露方（“披露方”）所有的、创作的、或占有的，披露方希望作为机密而加以保护，并免于被另一方（“接收方”）任意披露或用于不当的竞争性使用的任何信息，该等信息包括但不限于数据、报告、演示材料、图像、调查问卷及调查方案、生产进度表、媒体信息、复印件、设计、绘图、想法、概念、技术诀窍、技巧、图纸、照片、设计图、摹图、图表、模型、样品、流程图、计算机程序、计划、提议，以及商业、营销、战略、技术或财务信息、业务运作方法以及其他专有信息。下列信息均视为保密信息：i)以书面形式（包括传真、电子邮件或其它形式）或其它实体形式（包括样品、软件、录像带、软盘、USB、CD或其它形式）披露的信息；或 i)以口头、视觉或任何其它非实体形式披露，且在披露时被披露方指定为“保密”的信息；或ii)往来通信（包括但不限于传真、电子邮件、电话、SMS、即时信息等）以上描述不被视为本协议下所有受保护信息的完全清单。1.2除以上约定的范围外，双方同意以下信息不视为保密信息，该等消息的接收方不需对该信息承担保密义务：（a）已由接收方从第三方获取，为接收方所知，且该第三方对该信息的披露方不承担保密义务的；（b）非因接收方或接收方的雇员、管理人员、董事、代理人的错误行为而为公众所知的；（c）由接收方未经参考任何按照本协议提供的保密信息而独立研发的；（d）由信息披露方同意发布，且仅限于其许可发布的范围的；或，（e）按照法院或政府机构的合法规定或法律规定而进行披露的。1、双方的权利和义务2.1双方相互承认提供方在按第1条定义的保密信息上的利益，和/或一切有关的权利，双方同意，除了双方共同确认并且是属于本协议范围之内的目标之外，任何一方不能使用另一方公司的保密信息。2.2保密信息只能由接受方及其人员为本项目而使用。除非本协议另有约定，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方事先书面同意，接受方及其知悉保密信息的相关人员均不得直接或间接地以任何方式把保密信息和/或其中的任何部分提供或披露给任何“第三方”。也不得依据提供方提供的任何保密信息，就任何问题，向任何第三方作出任何建议。本条所称“第三方”，是指本协议双方以外的任何自然人、法人或其他组织。2.3提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本项目的目的披露给指定的雇员，范围是这些雇员应是项目组成员、项目管理人员、项目成果直接应用人员、双方领导人员等根据项目需要必须掌握保密信息的人员，并且仅在为执行本协议所述的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质以及由该等雇员做出至少与本协议保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。2.4如果任一合作方公司依照法律、法规、具有执行力的判决、裁定、命令、相关政府部门或监管机构要求等，被迫需要出示或公布保密信息，那么这个信息披露必须严格遵循法律法规所要求的程序、对象和范围进行； 同时该接受方应在信息披露前将需披露的保密信息、披露方式书面通知提供方以便提供方采取必要的保护措施，并应尽商业上合理的努力确保被披露的信息获得该部门或机构的保密待遇。2.5接受方的律师、会计师、承包商、顾问等为本项目提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。2.6本协议终止或者是关于双方商业合作关系讨论终止或者双方委托关系终止之后，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，并应按照提供方的要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁，并不得以电子文稿、打印稿等任何形式继续保留或持有该类保密信息；任何一方仍应尊重并保证不侵犯对方商业秘密及其所附的一切权益，该保密义务直到保密内容正式对外公开、已为公众所知为止。1、知识产权3.1各方认可且同意，在任何情况下，本协议不被理解为一方向另一方给予、转让、或过户有关保密信息的任何专利、商标、外观设计、版权或任何其它知识产权或工业产权（统称为“知识产权”）。此外，本协议亦不被理解为以许可或其他明示或暗示的形式向对方给予或赠与任何许可权利以及任何在生效日之前或之后形成或获得的任何发明、发现或改进。3.2接收方明确认可且同意，披露方对保密信息享有所有权和专有权。在使用保密信息而实现协议目标过程中，任何一方利用披露方保密信息所创制的任何发明、设置、设计或工作（统称为“作品”）以及此类作品所涉及的知识产权均视为披露方专有。无双方书面约定，本权利不得归接收方所有。2、违约责任4.1任何接受方及其职员违背上述承诺，向第三方披露保密信息，或依据该等保密信息向第三方作出任何建议，都被视为接受方违反本协议，任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均构成违约，违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。4.2双方承认和同意任何违反关于保密信息的承诺和协议的行为将导致对方无法挽救的、不可修复的和持续的损害。如果发生了上述情况，除了依照法律法规所获得的补偿外，违约方还应承担守约方为此支付的律师费、调查费、诉讼费等其他费用。3、争议的解决 5.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决时，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。5.2本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决等应适用中华人民共和国法律和法规。1、其他6.1本协议所允许或要求的通知或报告均应采用书面形式，并且通过电子邮件、发传真、特快专递服务或挂号邮件发送，收件方应当给以回执。所有通知均应发送到本协议开头部分规定的地址，或双方另行书面规定的地址。6.2如果本保密协议中任意一项或多项条款，无论什么原因，出现了无效、违法或不可执行的情况，则这种无效、违法或不可执行性不影响本协议中的其它条款。一旦发生这种情况，双方应尽量使用其它合乎法律要求，并能够实现原有条款意图的条款代替那些无效、违法或不可执行的条款，除非这种对条款的删除或是修改依照法律的强制性规定被加以否定。6.3对于本协议条款的修改，只有经双方授权的代表书面签署后方可生效并对双方具有约束力。6.4本协议自双方签字盖章之日生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方:乙方:授权代表：授权代表：