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1、反向购买的会计处理研究——以海澜之家为例1、相关定义1.1、”反向购买”的相关定义反向购买也称作反向并购或反向IPO,是一种创新性的重组并购方式,现在被越来越多的企业接受和采纳,以小博大是其特点。作为一种新兴的间接上市融资的方式,在我国2006年颁布的《企业会计准则》并未被我国财政部门所提及,在相关准则当中没有任何关于其的概念或者定义,也就是说我国反向购买的相关制度规定在不到十年前还处于缺位状态,就是这短短几年间,我国证券市场上的反向购买的案例如雨后春笋不断涌现。基于这种大环境之下,财政部对企业会计准则中有关企
2、业并购的地方做了重新完善,其中就加入了反向购买的相关概念、明确相关定义:”并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并,在合并后,法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方,法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方,这一类企业合并即为反向购买。”准则当中明确规定了在何种条件下以什么形式,最后达到什么样的效果的企业购买合并是反向购买,即假设两个企业之间存在关联关系或者采用权益性证劵以外方式交易的。和合并后没能达到完全控制下的都不属于反向购买的范畴。可以说这个定义给当时借壳上市企业在会计方
3、面给予了一个明确的反向。第11页共37页1.2、丰富、发展反向购买会计制度概念就目前我国对反向购买还是以选中原则导向为主要原则,这就造成了会有不少企业钻空子调节企业盈余,也有部分企业会计能力问题,无法做出公允的会计判断。目前反向购买的会计准则方面部分方面已经不适应经济发展,目前仅仅依靠先后出台的两个文件,更多依赖的是证券监管部门对于反向购买上市的准入机制。而企业自身的指导往往依赖于会计人员的职业判断,这样就会出现企业针对外部准则依样画瓢达到准则规定标准,曲线上市的目的,这是现行的原则导向中必然出现的情况。就具体
4、来说,准则中增加了权益性交易原则就是因为政策制定部门看到了这么一种途径的产生,但是就目前的政策开口依然较小,重组的各方为了达到最终的目的,一般都通过设计不同的基本结构或包含业务的多少以及交易的流程上来满足准则中相关要求,但是在这个过程中还是产生了许多和现有规定的有所区别的上市方式,例如当注资与控股不在同一个时点上,或者被收购企业股东最后将股权赎回,被收购方资产交由第三方代为持有的、或资金资产互换的,随着经济的发展会有各式各样的上市花样产生,面对不同的上市方式,我国目前均是参照这种方式来进行会计处理,这也是为什么
5、在我们看来这种反向购买进行上市的方式会越来越多的原因之一。在众多借壳上市里虽然目标一致,但方式各异,我国对借壳上市的会计处理规范采用的是以会计处理相关原则为导向的传统思路,仅仅规定大方向,难以为各种特殊的借壳交易提供详实的说明和指导意见。因此笔者建议,介于我国目前政策出口较小,财务人员对政策把握标准不一致,公司内部控制和治理结构相对弱后的情况,我国财政政策制定部门可以适当将原则导向中加入规则导向的因子,更利于企业执行有关财务规定。第36页共37页1.3、进一步细化反向购买定义根据前文案例,可以看到,实现反向购买
6、并不是只有一条途径的,可以使用权益性证券的进行股权置换的合并方式,还有将收购企业和被收购企业的资产置换等方式。目前为止仅仅证监会在2009年的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中有提到资产置换这种现在极为常见的合并手段,但是即便是在2010年财政部制定的《企业会计准则讲解2010》中,对反向购买的定义也还是从购买方发行权益性证券这个途径做出解释,而现实中常见的资产置换的方式出现了真空,讲解中未进行定义。在反向购买中会有一些企业并不是为了上市目的而进行的反向购买,但是仅仅是证监会的讲解中包含了这种方式一来不
7、具有法律效应,二来也不具备普遍性。再者,仅就明确的权益性互换这种途径,在准则中也有尚未明确的地方。例如,有哪些权益性工具属于准予互换的”名单”之内,也未明确。因此对于这些尚未明确的地方都有不少企业”打擦边球”借着其他方式来实现自己反向购买借壳上市的目的。对此,我们应该出台相关的政策对此进行一个弥补,使得后续的企业不至于手中拿着政策却一头雾水,也对规范企业行为有着极大好处。因此,笔者认为,我国会计政策的制定部门可以适当增加对反向购买定义中提到的”通过权益互换而实现的企业合并”中的”权益互换”的方式,进行一下界定。
8、参照国外会计准则中的做法是,权益性互换的形式仅限于与企业经营生产有关的权益性工具的互换。有限制的将资产置换的途径纳入到反向购买当中来,当收购企业拟使用资产置换这种方式时,笔者认为先需要经过专业的资产评估机构进行资产评估后,确定收购企业与被收购企业所要置换的资产的真实性与可靠性,方可进行互换。并对公允价值低于或高于合并成本的部分仅允许于未来几年内逐步计入损益之中,避免企业对利润的操控。第
