特殊目的实体合并问题研究.doc

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1、特殊目的实体合并问题研究　[摘要]随着资产证券化的规模不断扩大，特殊目的实体的应用越来越广。本文在分析了SPE的概念和特征的基础上，介绍了美国和国际会计准则委员会关于特殊目的实体合并问题的相关会计法规，结合我国的实际情况，对特殊目的实体在我国的现状等方面进行了分析，并探讨了对SPE的改进措施,以及对我国的启示。　　[关键词]特殊目的实体合并资产证券化　　　　一、特殊目的实体的含义及特征　　特殊目的实体（SPE）是指发起人为了实现特定目的或完成特定的经营活动（如进行租赁、完成资产证券化等）而设立的一个实体。SPE在组织形式上可能是一个公司、合伙或信托，可能只存续一段期间，当

2、目的达成或未达成时，即告结束。因此，SPE具有不同于一般经营实体的特征：　　1.资本结构特殊：SPE通常不像一般实体那样有明确的股权设置，资金很少来源于股东投资，主要依靠大规模举债。　　2.设立目的特殊：SPE往往是专门为了实现明确目的而设立的，一旦既定目的完成，特殊目的实体就有可能终止，在其存续期间是否盈利并不重要。　　3.经营活动特殊：SPE的活动仅限于设立时法律文件中约定的范围，与经营活动有关的决策也根据协议或章程由实体自动做出，股东或合伙人不具有实质性的决策能力。　　4.管理活动特殊：SPE一般没有全职雇员和独立管理层，其经营活动在设立的协议和章程中就预先规定了，

3、但在法律和财务上仍是一个独立个体。　　二、关于SPE合并问题的规定　　1.美国。SPE出现伊始并未引起关注，发起人一般不予合并SPE。“安然事件”后，SPE的合并问题引起了美国财务会计准则委员会的重视。其发布的第46号解释公告，要求“如果一公司须承担由某一可变利益实体的活动产生的多数风险或损失，或者有权收取某一可变利益实体的多数剩余报酬，或者两种情况兼有，那么该公司（即主要受益方）应合并该可变权益实体”，其中的“可变利益实体”包括SPE、表外融资结构及类似实体。这种基于“主要受益方”合并是对基于“实质控制”的补充，即“如果某一实体获得了可变权益实体的主要经济利益，同时又要

4、承担可变权益实体的主要经济风险，那么它就存在对可变权益实体施加控制的动机”。可见，美国会计准则这委员会正在加强对SPE是否列入合并范围的管理。　　2.国际会计准则委员会。IAS27也是以控制权作为合并的基础，但是，准则没有提供有关特殊目的实体合并的明确指南。第12号解释公告明确揭示了在什么情况下应合并SPE，“如果公司与特殊目的实体之间关系的实质表明特殊目的实体是由公司控制的，则应合并特殊目的实体。”并进一步对“控制”做出了说明。除了IAS27规定的情形除外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的实体，从而应予以合并。(1)特殊目的实体的经营活动在实质上是由公司根据其特定经济

5、业务的需要实施的，以便从特殊目的实体的经营活动中获取利益。(2)公司在实质上具有获取特殊目的实体以经营活动中产生的大部分经济利益的决策权，或者按“自动导航”2原则，公司已经委托了这些决策权。(3)公司在实质上具有获取特殊目的实体在经营活动中产生的大部分经济利益的权力，因而承受着特殊目的实体经营活动可能存在的风险。(4)出于从特殊目的实体经营活动中获取经济利益的目的，公司在实质上保留了与特殊目的实体或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险。　　三、对我国SPE合并的一些思考　　安然事件过后，SPE也引起了我国学者的广泛关注，但是SPE在我国尚属新生事物，我国法律和会计准则也

6、尚未对其进行明确的定义，同时对于SPE合并问题的规定也不够具体，因此目前我国上市公司存在许多SPE信息披露不当的问题。例如武汉道博股份有限公司2006年9月通过资产重组获得了价值1.83亿元的凤凰花园项目93％的房地产销售收益权，武汉藏龙房地产公司拥有另外7％收益权。道博公司将1.83亿元收益权作为长期股权投资采用成本法核算。公司未参与项目经营管理，只分享投资收益，2006年公司从该项目分回投资收益2887万元。由于道博公司2007年出售了主要收入利润来源子公司恒亿电子，公司2007年面临无主营业务收入的情况。因此，公司根据新准则规定，通过与武汉藏龙房地产签订协议，成立独

7、立核算凤凰花园项目部，通过主导项目销售管理，财务核算管理行使控制权，从而将凤凰花园项目部作为特殊目的主体纳入2007年合并范围，合并增加公司营业收入1.34亿元，而公司2007实际从该项目只取得投资收益3064万元。显然，道博公司将不符合特殊目的实体定义的凤凰花园项目作为特殊目的实体纳入合并范围，从而虚增收入。　　从我国情况来看，伴随着资本市场逐步发育，适当借助SPE无可厚非，制定这方面的规定势在必行。为了防止出现“安然事件”的类似情形，我国应借鉴国际会计准则委员会对SPE的规定，结合我国特殊的经济现实，尽早对如何合并SPE做