浅析特殊目的实体

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1、浅析特殊目的实体提要安然事件在国际金融界、会计界引起了极大轰动。一家一年前市值高达800亿美元的公司竟在一夜之间申请破产保护。特殊目的实体被认为是罪魁祸首，然而这些实体并非是做假的帮凶，但由于会计处理上存在着漏洞，它们逐渐成为某些企业进行表外融资、隐藏债务的秘密武器。本文仅简介一下特殊目的实体。一、SPE含义及特征特殊目的实体（简称SPE）是指发起人为了实现某一特殊目的（如进行租赁、完成资产证券化等）而设立的一种特殊的金融工具，这些实体可以由主要受益者设立，也可以由其他投资者设立。一般的SPE只有一个主要受益者，他享有和承担该实体经营活动所引起的主要收益和风险，而其他参与者则

2、只提供资金并按协议获得一定的报酬。SPE具有不同于一般经营实体的特征，其特殊性主要体现在以下几方面：（1）资本结构特殊：SPE主要依靠大规模举债，发起人只有很少的权益投资甚至没有投资；（2）设立目的特殊：设立SPE的目的是为了实现界定清楚的某个具体目标，随着目标的完成SPE也将随之解散，在其存续期间是否盈利并不重要；（3）经营活动特殊：SPE的活动仅限于设立时法律文件中约定的范围，与经营活动有关的决策也根据协议或章程由实体自动做出，股东或合伙人不具有实质性的决策能力；（4）管理活动特殊：SPE一般没有全职雇员和独立管理层。SPE的经营活动在设立的协议和章程中就预先规定了，但在

3、法律和财务上仍是一个独立个体。它具备独立财务记录、财务报表；资产产权明晰；以自己的名义从事经营业务；作用是转移分散风险，实现低成本融资，改善资产负债结构。二、关于SPE合并准则的演变随着SPE数量的增多，类型的不断创新，SPE合并问题开始出现，引起了准则制定机构的重视。根据人们对SPE合并问题上的观念不同可分为三个阶段：第一阶段：不予合并阶段。SPE出现伊始并未引起关注，美国会计程序委员会1959年发布的第51号会计研究公报(ARB51)“合并财务报表”成为指导报表合并的一般原则，ARB51要求财务利益受某一企业控制的子公司纳入企业的合并报表中，而且还规定了“非同质排除”，即

4、如果母公司与其子公司所从事的经济业务和商业活动在性质上不同，母公司不将该子公司纳入合并报表。按照ARB51，控制是指直接或间接拥有50％以上有表决权的股票。1987年FASB发布FAS94“全资控股子公司的合并”，对ARB51做出了修正，取消了“非同质排除”的规定，但同时规定了“母公司应当合并其所控制的每一家子公司，除非控制在取得日是暂时的”。ARB51和FAS94虽将合并建立在控制财务利益的基础上，但对控制的理解是拥有多数表决权，这种合并方法称之为“表决权法”。通常发起人不是SPE的出资人，或作为出资人，但持有的权益资本远远低于50％，在这种方法下从形式上避免了合并的要求，

5、发起人还可以以“非同质”“暂时性”作为不予合并理由。第二阶段：倾向于不合并阶段。由于原有会计准则将SPE排除在发起人的报表之外，SPE成为企业逃避会计监管的有效方式得到了迅猛发展。面对这一情况，准则制定机构针对具体业务由FASB发布财务会计准则、紧急问题工作小组发布一致意见或SEC以职员观点文稿的形式对合并实务进行指导。1、针对租赁涉及SPE的规定。1990年FASB紧急问题工作小组发布了IssueNo．90－15，第一次对租赁业务中涉及的SPE合并问题做出了规定：如果第三方投资者在整个租赁期间持有承担风险的实质性剩余权益资本(指至少达到SPE资产价值的3％)时，从SPE租赁

6、资产的公司不必合并该SPE。这个规定逐渐成为一个会计惯例并推广至其他类型。在租赁业务中，3％的门槛足以保证SPE不受发起人的操纵，但对持有高风险高收益资产的SPE来说3％的门槛还远远不够。2、针对资产证券化涉及SPE的规定。2000年FASB发布了FAS140“金融资产转让与服务以及债务解除会计”，取代了1997年开始实施的FAS125，对资产证券化涉及的合并问题做出了新规定。FAS140将SPE分为两类：合格的特殊目的实体(QSPE)和不合格特殊目的实体(NSPE)，并且规定QSPE的资产和负债不必合并计入发起人的资产负债表中，即使在发起人保留100％股权的情况下也不予合并

7、。SPE要想成为QSPE需要符合以下条件：（1）SPE与发起人严格划清界限；（2）SPE所从事的活动受到重大限制，可从事的活动在设立SPE时的法律文件中全部载明；（3）SPE持有的资产受到严格限制；（4）SPE对资产的出售或转让受到限制。对于不合格特殊目的实体，FASB紧急问题工作小组在TopicD－14“涉及特殊目的实体的业务”中规定，如果第三方投资人符合以下三个条件，NSPE依然可以免于被合并：（1）至少持有总资产3％的权益；（2）作为承担风险的第一人；（3）该投资者实际控制着SPE。针对具体业务颁