私募股权投资和尽职调查手册+

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1、私募股权投资和尽职调查手册（作者桑德集团丁敏，v2017.2.6）引言该手册的主要目的，是为了建立一套规范、严谨、高效的股权投资决策和尽职调查体系。采用该体系的好处包括：n科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；n提高工作效率，减少资源的损耗；n加快人才培养的速度和经验的积累；n养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构；该手册分13大章节，3个阶段来回答如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资最朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。n第一章投资的方法论n第二章投资的思考框架n第三章投资的决策机制n第

2、四章私募股权的业务模式和借鉴63/63实施阶段解释尽职调查的目的、工作开展的方式、写作的内容、及细节的要求。n第五章尽职调查的目的、关注领域、调查方式n第六章尽职调查报告的核心写作要素n第七章尽职调查的工作安排n第八章写作规范和细节要求落实阶段介绍了股权并购的估值方式、谈判、和协议条款等。n第九章估值方法n第十章核心条件谈判n第十一章股权投资协议n第十二章投后管理n第十三章退出方式该手册的很多材料源于公开文献和个人经验，出处见附录。该手册不针对具体项目，仅代表我个人及心得。该手册没有最终版，而是随项目经验的积累而持续改进和优化。通

3、过这套规则去做项目，通过项目去优化规则，两者互相促进。该手册不单回答Why和What,随着版本更新，更强调How。最后，欢迎转发给需要的学弟学妹，帮助他们共同成长。目录第一章股权投资的方法论第二章投资的思考框架63/63第三章投资的决策机制第四章私募股权的业务模式和借鉴第五章尽职调查的目的、关注领域、调查方式第六章尽职调查报告的核心写作要素第七章尽职调查的工作安排第八章写作规范和细节要求第九章估值和风险第十章核心条件谈判第十一章股权投资协议第十二章投后管理第十三章退出方式63/63第一章投资的方法论一、明确目的、原则、标准首先，需

4、要明确企业股权投资的目的、原则或标准。管理层需在开始就明确公司想要什么，决定了投资的方向和风险偏好。以国内某知名环保企业为例：目的：进行____技术领域的行业布局，完善现有环保产业链原则:____标准：（1）公司有核心竞争力、排行靠前、或有潜力（2）产业协同效应，没有同业竞争（3）PE原则上不大于X倍二、投资的逻辑投资的逻辑很多，推荐《投资中最简单的事》邱国鹭，清华系（产业协同）、复星系（中国动力嫁接全球资源+反周期）等投资方法论。具体思考框架，参考第二章。简单举例如下：（1）先看是不是刚需（2）市场容量是否足够大，最好有百亿元以

5、上一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那所处这个行业的企业也就有更大的可能，分享行业发展的成果。63/63如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。（3）促进该行业发展的因素是否还存在以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环保考核指标的升级

6、都是驱动因素。（4）行业是否有足够的壁垒和门槛，不是谁想做就做是否需要足够高的资本、技术、品牌和业绩等壁垒和门槛。例如，滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和业绩的门槛。（5）创始团队至少必须是一个值得信赖的企业家。（6）找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，新竞争者，新消费方式出现后，能否依然保持竞争优势，不受影响。要点总结：n所以，好的项目少，是合情合理的。三、行业调研63/63好的投资，先从行业研究做起，至上而下的选择项目。行业研

7、究是地图，指明了需求的来源、行业发展的动力源泉、市场规模、商业模式和竞争对手等。在不熟悉行业的情况下，对企业进行尽职调查或投资都是不可取的。由于时间和精力的投入，容易本能的去挖掘它们的优点，对判断产生偏移。行业调研有三个目的：一、了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时机；二、分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资的价值和揭示风险；三、找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。行业调研要点如下：步骤研究要点以环保行业为例1行业概况（解释该行业是为了解决什么问题，所处的发展阶段，研究投资介入的时机）n水资源的分布n污染物的来源和量

8、n对应污水处理的现有产能，及天花板2行业政策（分析影响行业的各种因素，及判断对行业影响的力度）n国家政策n排放标准3产品/服务介绍(产品或服务知识扫盲)n技术的作用n技术的原理n材料和形态的构成n应用范围n核心优劣势4产业链和价值链分布n产业链（上