从非居民企业股权转让探析跨境税源管理

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1、[2013.7]五家渠国际税务学会成员交流论文从非居民企业股权转让探析跨境税源管理内容提要：本文从辖区一起非居民企业股权转让业务入手，借鉴全国公开报道的部分税收案例，进行对比分析，针对当前非居民企业股权转让征管中存在的一些问题，以期从个案的梳理中探寻加强跨境税源管理的措施和方法。关键词：非居民企业股权转让跨境税源管理非居民企业股权转让税收管理具有隐蔽性强、核算难度大、单笔税额高，直接关系税收主权等特点，是当前跨境税源的重要组成部分。在经济全球化和税源国际化的背景下，跨国企业重组与合并十分活跃，通过设立各种复杂的关联关系操纵利润，管理难度大，要求高。

2、做好跨境税源的管理，对于加强“走进来”企业管理，增加税收收入，维护国家税收权益具有及其重要的意义。一、香港某公司股权转让案例情况简介2011年9月21日，香港某投资有限公司与辖区某居民企业签订股权转让协议，转让其100%控股子公司新疆某子公司，转让价格为7000万港币，股权转让成本（（即新疆子公司注册资本）7000万港币，平进平出，股权转让所得为零。五家渠国税局对股权转让的价格如何确定、股权转让成本是否真实、平进平出是否另附条件进行了细致的调查，并在交易完成后对收购企业采取了跟踪管理措施。此案中，受让方收购非居民企业股权主要是为了获取资源储备，获取

3、真实的股权转让合同，采取科学、纳税人认可的方式来确定资源类产品的公允价值，成为能否征收到预提所得税的关键，也是当前非居民企业股权转让业务中的难点问题。二、全国报道的部分股权转让税收案例启示6近几年，各地国税部门注重收集信息，深入开展调查，创新计算方法，成功破解疑难案例。这些精品案例征收不仅有法可依，而且手段有力，不但充分保护征税权，而且实现足额入库，对实际工作具有很强的参考价值和指导作用。安阳税案：2006年6月，安阳市国税局对香港C公司转让境内A公司股权给巴巴多斯E公司的行为，及时介入调查，排除A公司眼花缭乱的股权变更操作，对C公司“一次转让三期

4、付款”的行为，按照“股权走税款留”的方法，依法征收了预提所得税。新疆案例。2007年6月，巴巴多斯某公司就转让新疆合资公司股权的所得，申请享受中巴税收协定优惠待遇。经启动税收情报交换机制，最终认定该公司不是巴巴多斯的税收居民，不能享受中巴协定待遇，征收企业所得税920万元。此案成为滥用组织形式在中国转让股权应该纳税的经典案例。扬州案例。2010年5月，美国某投资集团公司通过购买香港公司股权，取得了扬州某公司的股权。税务人员通过调查，确认香港公司“四无”（无雇员、无其他资产和负债、无其他投资、无其他经营业务）的经济实质，经逐级审核，认定该股权转让形式

5、上是转让香港公司股权，但实质是转让扬州某公司的外方股权，应在中国负有纳税义务，予以征税，入库非居民企业所得税1.73亿元。大连案例。大连市国税局创新运用资产定价模型，对美国某集团与境外企业集团公司的股权业务，征收股权转让所得税1100万元。公允价值的评估采用了收益法，考虑了预期收益、折现率和取得预期收益的持续时间等3个变量，进行了计算调整，获得企业认可。此案被称为“完整运用收益法进行股权转让反避税调整的第一案。太原案例。2011年6月，山西省太原市国税局税务人员对境外某集团公司6企业发生的向子公司转让股权业务、对外转让股权业务开展了合并调查，对母子

6、公司间的平价转让行为使用收益法进行了调整,征收企业所得税4389.5万元。此案为母子公司关联交易税务处理方面积累了成功经验。三、当前非居民企业股权转让征管中存在的问题一是信息来源渠道不畅，信息获取相对滞后。非居民企业股权转让业务涉及商务、工商等部门，各部门按照程序办理本环节审批手续，没有相互交换信息的平台。国税部门获得企业发生股权转让的信息往往是在股权转让完结、款项支付之后，基本上是当外汇管理局索要证明或完税凭证时纳税人才来办理涉税事宜，往往造成征管被动，调查难度大的问题。二是转让价格真实性难确定，税收征管难度大。股权转让合同是税务部门对支付人、纳

7、税人、转让价款等进行判定，计算转让收益和应征税款的主要依据，但在实际工作中存在提供合同不真实、不完整现象。在合同订立环节，有的企业设置较低的价格甚至以成本价转让，再通过附加资料反映真实转让价格；在提供合同环节，有的企业只向税务机关提供支离破碎的合同，以种种借口隐瞒相关资料。而分期付款合同基本发生在企业股权转让业务已完结，后期支付情况国税部门难以有效监控，易产生“当时不缴事后难找”的问题。三是价格确定方法有待规范，企业是否认可。公允价值的确定是非居民企业股权转让关联交易税款征收的关键，《特别纳税调整实施办法》做了明确规定，《企业重组业务企业所得税管理

8、办法》也规定企业应向税务机关提供的备查资料包括合同或协议及股权、资产公允价值的合法证据。但由于核定结果法律效力不强，核算较