审查程序提供指引。2.相关《上市规则》

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1、香港交易所指引信HKEx-GL21-10（2010年10月）事宜保薦人就上市文件不披露機密資料的盡職審查《上市規則》《主板規則》第2.03(2)、2.13(2)及3A.13條相關刊物不適用指引提供首次公開招股交易部重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。1.目的1.1本函對上市申請人及其保薦人要求不在上市文件中披露機密資料時必須遵守的盡職審查程序提供指引。2.相關《上市規則》2.1第

2、2.03(2)條規定：“本交易所的上市規則＂反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面：(2)證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，而有意投資的人士獲提供足夠資料，以對發行人及（如屬擔保發行）擔保人及正尋求上市的證券作出全面的評估；2.2第2.13(2)條規定：文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。符合這規定的過程中，發行人不得（其中包括）：(a)遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性；(b)將有利的可能發生的事情說成確定，或將可能性說得比將會發生

3、的情況高；12.3第3A.13條規定：當上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊後但於刊發上市文件當天或之前，每名保薦人必須在切實可行的範圍內，盡快向本交易所呈交一份聲明，聲明內容須按照《上市規則》第3A.14至3A.16條的條款，並以《上市規則》附錄十九所述的格式編製。2.4第3A.14、3A.15及3A.16條規定，保薦人須基於合理盡職審查，確認新上市申請人符合《上市規則》。3.指引3.1有關上市文件內容的規定旨在確保有意投資者獲得足夠的真實及準確資料，以對發行人及正尋求上市的證券作出適當的知情評估。3.2聯交所也曾

4、在非常特別的情況下接納不披露一般被視為重大資料的銷售及價格數據。申請人必須證明其不作出披露有充份理據。所有不披露的情況均會因應各個案的理據作個別考慮。例如，聯交所曾經容許在上市文件中不加入銷量及價格資料，理由是發行人的主要客戶反對作出披露，發行人亦提供了產能及每年利用率等作替代資料。3.3聯交所在決定是否容許申請人在上市文件中略去若干資料時，主要考慮以下各項：申請人作出披露的不便是否較投資者獲悉資料更為重要；若不披露有關資料，整份上市文件是否仍為投資者提供足夠的真實及準確資料，讓投資者對發行人及其證券作出適當的知情

5、評估。在這方面，聯交所一定會考慮上市文件內的替代資料的質量；及申請人董事的意見及保薦人根據第3A.13條作出的聲明：上市文件是否載有所有合理投資者賴以對發行人及其證券作出適當的知情評估的重大資料。3.4聯交所雖然並無在《第21項應用指引》規定保薦人的盡職審查程序，但預期保薦人會獲取及知悉申請人的所有資料（包括高度機密資料）以完成盡職審查程序。3.5純粹基於申請人的內部政策規限，限制只有董事、核數師及申報會計師可以取得機密資料並非拒絕保薦人獲取有關資料的理據。聯交所亦不接納保薦人確認完成盡職審查工作的同時，卻由於無法取

6、得申請人的機密資料而給予保留意見，就算是保薦人已完成另外的盡職審查工作，聯交所亦不接納。聯交所一般預期至少有2一位保薦人的高級職員可取得申請人的機密資料。申請人要保障權益，可要求保薦人的負責人員簽署保密承諾，不向第三方披露有關資料。*****3