金融投资解决方案：境内上市公司收购香港上市公司

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1、ClassicSe7en金融投资解决方案ClassicSe7en金融解决方案概述1.1公司面临的问题1.2金融解决方案：股权收购1.3股权收购的效用1.4建议收购目标31.1公司面临的问题公司去年收益良好，由于香港市场上新技术的出现，对本公司的发展有不利影响，本公司计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项新技术，此项投资风险很大，很可能钱投进去没有回报，所以我们请中信建投投行部帮我们分析制定一个解决方案1.2金融投资解决方案：股权投资研发资源生产销售通常的挑战较弱的知识资本和品牌面对跨国企业的竞争缺少关键资源石油及

2、其他能源的价格高涨竞争对手的成本更低亚洲的低成本优势面临挑战国内市场过度竞争毛利率下降解决方案获得战略资产，如技术、品牌获取自然资源规模经济提高生产力开拓新市场兼并收购5并购的目的作用协同效应（Synergy)1+1=3运营协同效应(OperatingSynergy)规模经济通过收购供应商或者竞争对手形成规模效应从而提高运营效率财务协同效应(FinancingSynergy)并购平滑现金流，降低资本成本，实现财务的规模效应多元化(Diversification)通过并购使公司重新定位在高成长的产品或市场市场溢价

3、能力(MarketPower)通过并购提高市场占有率来提升自己的市场溢价能力战略同盟(StrategicAlignment)技术变化法律法规变化通过并购可以提升自己的能力和适应力从而更加适应市场竞争环境的变化购买低估的资产(BuyingUndervaluedAsset)并购市值低于资产重置价值的上市公司是更便宜的注入资产的方式1.3股权收购的作用61.4建议收购目标境内上市公司收购香港上市公司概述2.1境内上市公司收购香港上市公司简要程序2.2境内上市公司收购香港上市公司审批程序2.3收购相关的注意事项2.1境

4、内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程境外架构取得股份要约收购搭建境外收购平台：设立境外子公司或控股境外公司等方式进行收购持有上市公司10%以上但少于35%的股份或股份权利的，必须披露其持股情况及其每增减1%股权的变化；亦可协议取得上市公司股份（华胜天成案例）自愿要约：收购人自愿进行的收购，可附加条件，当条件满足时要约生效；强制要约：当持有上市公司超过30投票权或原持有不少于30%但不多于50%的投票权，如12个月内增持超过2%，触发强制要约，必须向该公司其他股权持有人提出全面收购要约简要收购流程简要审批

5、流程内部程序境内审批香港审批根据相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露；取得董事会及股东大会对于收购事项的批准取得发改委、商务部及外管局的核准；如满足重大资产重组条件，亦需取得中国证监会的核准需取得香港证监会及联交所对于收购事项的核准；取得被收购方的股东大会对于收购事项的批准根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）：中方投资额1亿美元及以上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资需报省级商务主管部门核准。商务部发改委外管局根据《国家发展改革委关于做好境

6、外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号）：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。根据我国目前的外汇管理规定，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。2.2收购香港上市公司须取得的境内审批证监会根据《上市公司重大资产重

7、组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号），收购行为如构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。股东大会如收购构成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资产超50%），须经收购方特别股东大会批准，即须出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。联交所根据《联交所证券上市规则》，如拟在全面收购建议结束后维持公司在联交所主板之上市地位，公司董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤，确保股份维持足够公众持股量。同时，倘若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，或倘若联交所相信（i

8、）股份交易存在或可能存在虚假市场情况；或（ii）公众持股量不足以维持有秩序之市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份交易。2.2收购香港上市公司须取得的香港审批香港证监会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第八条“申请做出裁定”的要求，“根据两份守则之一要求执行人员做出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。”股东大会根据《公司收购、合并及股份回购守则》的