武汉一冶建筑安装工程有限责任公司

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1、武汉一冶建筑安装工程有限责任公司改制实施方案（讨论稿）根据国经贸企改[2002]859号文件精神，为贯彻落实国资分配[2005]1278号和中冶集企[2005]152号批复的要求，推进武汉一冶建筑安装工程有限责任公司（以下简称一冶建安公司）的改制工作，制定本实施工作方案。一、公司基本情况一冶建安公司于2001年12月由中国第一冶金建设公司（以下简称一冶公司）和武汉勘察研究总院（以下简称武勘总院）共同出资组建成立，注册资本为5000万元，其中一冶公司出资4970万元，占总股本的99.4％；武勘总院出资30万元，占总股本的0.6％。1、

2、资产情况：截止2005年6月30日帐面资产总额52364.24万元，负债总额50882.69万元，净资产1481.55万元。2、人员情况：截止2005年10月31日，在册职工858人（其中从业人员683人、内退人员175人）；退休人员53人。在册的858名职工中有2名是建安公司自行招聘的人员。二、改制目标1、实现投资主体多元化，达到产权明晰，股权结构科学合理的目的。2、规范法人治理结构，完善权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。213、建立新型的企业运行机制，规范员工的劳动关系，实现制度创新，管理科学。三、改制原则

3、1、坚持实事求是、稳妥积极的原则。2、坚持“公平，公开，公正”的原则，维护国家、公司和职工的合法权益。3、依据《公司法》及相关法律法规规范运作，并与公司的结构调整相结合，促进公司资产结构、组织结构，人员结构的优化。四、改制方式按照产权主体多元化的原则，吸收社会法人资本和自然人资本入股，对一冶建安公司实施产权多元化改造，将一冶建安公司改制为非国有法人控股(一冶公司相对控股)的经济实体，改制后的名称暂定为武汉中晟建设有限责任公司（以下简称中晟有限公司）。五、股本设置、出资方式和认定及转让或受让条件（一）中晟有限公司总股本设置5000万元

4、，每股股权净资产值1元，共计5000万股。股本构成为：1、一冶公司出资1750万元，占总股本的35％；2、武勘总院出资30万元，占总股本的0.6％。3、进入中晟有限公司的员工以经济补偿金转为股权方式出资2000万元，占总股本40％（按区域划分，选出出资受托人即股东进行代理）。4、经营层岗位管理人员（含总经理助理、副总师）分别按自然人的身份出资365万元，占总股本的7.3％。5、主要岗位及高级职称管理人员出资855万元，占总股本17.1％。21中晟有限公司经营层、主要岗位及高级职称管理人员现金出资标准层次职别出资额度（万元/人）首期出

5、资比例（%）经营层岗位管理人员董事长5040总经理4540副总经理3640总经理助理、副总师3040主要岗位管理人员及高级职称人员①部门正职②在岗的项目经理③分公司正职1550①部门副职②在岗的工委书记③分公司的书记及副职④高级职称1050（二）出资方式1、一冶公司作为国有资本投资者以法人财产（包括经资产评估的设备、房屋等实物和土地等）的方式作价出资。2、武勘总院以现金方式出资。3、中晟有限公司的经营层、主要岗位及具有高级职称的人员以货币（现金）的方式出资。①、现金出资持股的原则：a、任职持股的原则：根据中冶集团《关于中国第一冶金建

6、设公司整体改制实施方案的批复》（中冶集企[2005]135号批复）第六条的精神，在中晟有限公司经营层、主要岗位及具有高级职称（职别见本方案第五条）任职或在岗的管理人员中设职务股，持股资格认定后，必须持股。b、现金出资的原则：经认定具有持股资格的21经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员，按现金出资额度必须出资，形成个人实股。为保证全部出资到位，经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员除首期按规定比例以现金出资外，同时通过深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称深国投有限公司）贷款（现金）出资，其中经营层管理人员以自然人身份分别出资，

7、主要岗位及具有高级职称的管理人员所需贷款的出资额汇总后委托深国投有限公司出资；经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员在三年内归还贷款本金、支付贷款利息（年利率为5.76%）和管理费（年费率为0.5%）；有资金能力的经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员也可按现金出资标准一次性将出资付清。出资标准为30万元（含30万元）以上的，首期出资比例为40%；出资标准为30万元（不含30万元）以下的，首期出资比例为50%。c、股随岗变的原则：经考核升职的经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员应购买与其岗位相对应的转让出资；经考核降职的经营

8、层、主要管理岗位及具有高级职称的管理人员应转让原岗位出资多余的部分。d、责权利相结合的原则：经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员按界定的职责行使相应的权利，并以出资额为限承担责任。如公司盈利，依法提取法定公积金和法定公益金，按出资