国有企业改革中管理层收购问题及对策

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1、国有企业改革中管理层收购问题及对策摘要：MBO作为杠杆收购的一种形式，不仅有利于解决国有企业经营者和所有者分离的局面，而且为解决国有企业“所有者缺位”及国有资本的退出等问题提供了实施路径。本文在对当前实施MBO所遇到的问题进行详细分析的基础上，深入探讨了规范和发展我国MBO的对策。关键词：MBO；国有企业改革；问题；对策一、引言管理层收购（ManagementBuy-out，MBO），是杠杆收购（LeveragedBuy-out，简称LBO）的一种形式，指企业内部管理者通过自有资金或外部融资，收购所在公司股份，实现企业控制权由大股东转移到

2、管理者手中的行为。9MBO产生于20世纪70年代的美国，尔后波及欧美和一些发展中国家。一般而言，MBO常常发生在上市公司转为非上市公司的领域。但是近年来众多大型（集团）公司，为了适应激烈的市场竞争，纷纷调整经营战略，一些公司、子公司或专业部门被股东转让给管理者。其通常做法是：管理层先成立一家控股子公司，将资金注入控股子公司，再由控股子公司以自身资产及目标公司资产或未来收益作为保证向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。收购结束后，目标公司往往由公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司，收购公司再将目标公司部分资产卖出，

3、套回现金来偿还债务。最后，对目标公司整合，保留一些经营状况好、盈利能力强的部门，而将前景较差或不确定的部门卖出。同时，还要对公司规模、资本结构等一系列问题协调、整合、改组、包装，再将公司上市，从中获取资本收益。20世纪80年代以来，在世界范围内，相当一部分公司(包括公营部门)通过MBO完成了重组行为，取得了很好的效果。920世纪90年代以后，在“国退民进”的大潮中，MBO作为一种产权制度改革方式在国内悄然兴起。党的十六大报告明确强调：“除少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。”这是国有企业

4、实施MBO改革的政策保障。在一定程度上，MBO解决了企业经营者和所有者分离的局面，对解决国有企业“所有者缺位”及国有资本的退出等问题提供了实施路径。但同时也应该看到，MBO不是解决我国国有企业改革问题的万能良药，也不是任何国有企业都适合实施的。适合实施MBO的国有企业大多是中小企业，且主要集中于消费品、商品流通等竞争性产业领域，这些产业往往发展较为成熟，具有经营潜力及稳定的现金流，而对大型国有企业，若在整个企业范围内实施MBO涉及的资金过于庞大，一般很难成为MBO的目标公司。再加上我国法律体系不完善、金融体制的缺陷、中介机构匮乏等问题，以

5、及观念上和制度上障碍，我国实施MBO还应十分谨慎。二、我国MBO存在的问题1.国有资产流失问题由于国有企业在理论上属于国家所有，但MBO收购中的代理人一般为政府和企业管理层，他们并非资产的所有者，所以容易造成国有企业“所有者缺位”问题。在现实生活中，代表国家参与谈判的代理人在MBO过程中没有为国有企业保值增值的动力，所以不会为追求国有资产所有者利益最大为目标而与收购者进行谈判，甚至会出现权力寻租，相互勾结侵吞国有资产的情形。此外，我国资本市场不完善，股票市场不能准确反映股票价格，而且国有股不能流通，因此，收购双方无法以市场为手段对国有资产

6、进行定价，而大多数情况下只能以协议价格作为MBO的收购价格，这样极有可能造成国有资产的流失。2.融资渠道不合理问题一般而言，MBO在实施过程需要涉及的资金往往比较大，所以大量金融资本支持是MBO顺利实施需要的关键。但在我国资本市场中，融资渠道较少，大部分银行在对MBO进行放贷时都比较保守，导致MBO融资困难，使其成为阻碍MBO发展的一个重要问题。3.实施MBO的相关专业人才和专业中介结构缺乏问题9可以说，MBO的实施是一项复杂的工作，涉及到对目标公司的估价、融资、资产重组等方面。一般而言，大多数企业管理层都不具备MBO所需要的全部专业知识

7、，所以他们必须聘请专业的中介结构参与收购，但是由于我国引入MBO时间较短，在MBO的具体实施方面尚不成熟，我国目前还十分匮乏专攻于这方面的人才和中介机构，所以难以满足我国MBO的发展需求。4.监督与监管机制不健全问题在国有企业所有人缺位和监督机制不健全的情况下，由于代理人不是国有资产的真正所有者，国有股出售很容易出现自买自卖、国有资产低价出售而造成国有资产流失的现象。尽管国资委出台《关于规范国有企业改制工作的意见》中明确表示不允许自买自卖，但不严明的监督机制，仍然无法有效地杜绝这种现象。在完成MBO之后，如果监管不力，企业中小股东的利益极

8、易受到管理层的侵害，企业还会时刻存在着运作风险。因此，在市场监督与监管机制不健全的情况下实施MBO，不仅可能进一步加深内部人控制，而且会损害其他中小股东的权益。5.法律体系不完善问题我国《证券