如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？论文

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1、如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？论文对照成熟市场经济国家的实践，作为重要机构投资者，无论险资还是养老金都是资本市场的“宠儿”。而在中国，险资居然成为“不受欢迎的人”。那么，我们应该如何规范已经入市的险资和即将入市的养老金，使它们成为合格的机构投资者呢？作者认为作为机构投资者，委派董事数量占董事会内部董事的比例应严格以持股比例为上限。同时，险资等机构投资者按持股比例所委派的董事更多用来履行监督职能..毕业，以保证机构投资者的合法权益不受侵害，而并非越界直接插手日常的经营管理事务，关键词：机构投资，

2、资本市场，养老保险，持股比例回顾2016年的中国资本市场，险资频繁举牌，甚至血洗上市公司董事会的场景仍然让人记忆犹新恍如昨日。在不远的将来，雄心勃勃即将入市的养老基金势必再次搅动资本市场的“一池春水”。对照成熟市场经济国家的实践，作为重要机构投资者，无论险资还是养老金都是资本市场的“宠儿”。而在中国，险资居然成为“不受欢迎的人”。那么，我们应该如何规范已经入市的险资和即将入市的养老金，使它们成为合格的机构投资者呢？第一，作为机构投资者，委派董事数量占董事会内部董事的比例应严格以持股比例为上限。理论上和实

3、践中，如同形成金字塔结构的企业集团一样，拥有高于持股比例的董事委派比例同样是实现控制权与现金流权利分离的重要实现机制之一。这里所谓的控制权指的是借助股东大会或董事会表决实现对公司重大事项的影响力，而现金流权则反映的是由实际出资额体现的责任承担能力。例如，持股子公司30%股份的控股母公司，通过同样持股30%的子公司可以在孙公司重大事项的表决中至少获得30%的投票支持。现实中的典型例子是，母公司提议以其他应收款方式由子公司无偿占用孙公司的部分资金。由于在孙公司股东大会或董事会议案表决的影响力，母公司所提出的

4、议案顺利通过成为大概率事件。这使得在享有子公司30%的现金流权的母公司从上述资金占用中至少获得30%的收益。但由于母公司在孙公司投入的资本比例只占到孙公司全部资本的9%（30%×30%），因而母公司由于资金无偿被占用（甚至面临未来无法到期偿还的风险）的损失仅限于其投入孙公司的9%现金流权。这意味着，借助上述分离机制，母公司以9%的成本通过子公司对孙公司的资金占用，从中获得了超过30%的收益，获得收益和承担的责任并不对称。其中部分成本转由孙公司的外部分散股东承担，使他们的利益受到损害。这在公司治理文献中被

5、称为处于金字塔顶端的大股东对处于低端的外部分散股东的隧道挖掘行为。让我们回顾这次宝能系血洗南玻A董事会的案例。在由9位董事组成的董事会中，除了3位独董，持股比例仅25.77%的宝能系却委派了6位内部董事中的3位。换句话说，宝能系委派了全部内部董事的50%。因此，未来我们需要对上述委派董事比例的限制做出明确规定，把更大的比例留给来自外部利益中性的独立董事。我们看到，一方面，从风险分担和法律对投资者保护改善的考量，经过长期减持，很多上市公司的第一大股东的持股比例已低于20%；而另一方面《会计准则》对长期股权

6、投资在持股高于等于20%才可以使用权益法核算的规定，客观上助长了险资持续举牌，持股达到20%以上的冲动。这使得险资稍不留神就成为第一大股东。如果我们没有对通过二级市场举牌成为第一大股东的机构投资者委派董事的比例做出必要的限制，通过委派与持股比例并不不对称的董事比例的险资由于对公司重要事务的实际影响力一不小心从财务投资者演变为战略投资者。当不幸遭遇桀骜不驯，甚至意气用事的管理团队时，新入主股东做出血洗董事会之举有时变得在所难免。第二，险资等机构投资者按持股比例所委派的董事更多用来履行监督职能，以保证机构投

7、资者的合法权益不受侵害，而并非越界直接插手日常的经营管理事务。现代股份公司通过资本社会化和经理人职业化实现了风险分担与职业经营之间的专业化分工，极大地提升了企业的生产组织效率。因而，所有权和经营权的分离一方面是引起经理人与股东之间代理冲突的原因，但另一方面恰恰是现代股份公司的精髓所在。对于代理冲突需要依靠激励机制的设计和治理结构完善来实现，而不是简单地由所有者来扮演也许并不称职的经营者的角色。在南玻A事件中，如果比例有限的宝能系董事代表在曾南等管理团队做出可能有损股东利益的投资举措时，说服其他董事否决相

8、关议案，相信没有人会对宝能系进行非议。问题恰恰出在宝能系代表没有谨受上述边界，而是越界提出由宝能系的代表代替曾南履行董事长的职责，以至于出现了后来不堪收拾的局面。第三，鼓励险资等机构投资者从持有普通股转为持有优先股。相对于普通股而言，优先股在股利支付和公司破产清偿时的财产索取方面都具有优先权。作为“伪装了的债务”，持有优先股不仅有利于险资等机构投资者投资的保值增值，而且优先股股东不具有表决权的特点从制度上防止机构投资者太多干预并不擅长的生产