上市公司内部控制信息披露历程

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1、上市公司内部控制信息披露历程一、引言　　内部控制是防范企业财务报告错误和舞弊行为的重要防线，也是保证企业财务报告真实、完整的内在机制。美国安然、世通财务舞弊事件发生后，各国监管机构将监管重心从单纯注重财务报告本身的信息质量，转向财务报告本身信息质量与建立健全财务报告信息质量保证体系并重。为此，美国于2002年通过了强制性要求内部控制信息披露的《萨班斯—奥克斯利法案》。我国资本市场起步较晚，发展较不完善，相关的内控政策出台较迟。针对国际市场的内控变革，我国也出台了一系列政策指引，对上市公司的内部控制信息披露进行规范。但是，考虑到条件不成熟，未对所有的

2、上市公司强制性实施。个别上市公司出于向市场传递利好信号的考虑，以便将自己同其他上市公司区分开来，进而对投资者的投资决策产生影响，对内部控制信息进行了自愿披露。　　相较于国外强制性披露的执行效果，国内上市公司对于内部控制信息的披露质量参差不齐。无论是披露范围，还是披露内容以及披露的方式都呈现出较大的随意性。同时，在国内由于政策的侧重点不同，不同行业的内部控制信息披露质量也存在较大的差异。国家对于上市银行的内部控制信息披露要求更高，相关的政策指引更为细致。上市银行内部控制信息的披露质量略高于其他公司。对于金融类上市公司的内控信息披露状况，已有学者进行了

3、案例研究，发现其内部控制信息的披露呈现出较为明显的形式主义（瞿旭等，2009）。　　　　二、内部控制政策法规及相关研究　　本文在研究设计中将上市公司内控信息披露历程划分为自愿披露与强制性披露两阶段，自愿性内控信息披露阶段是指2006年以前，强制性信息披露始于2006年，需要说明的是，这里所说的强制性仅仅指部分内控信息，例如，2006年以后上市公司至少需要在“重要事项”一节说明其内部控制建设情况。　　（一）自愿披露阶段的内部控制法规及相关研究　　在近来的研究中，有关内部控制的法规文件一般追溯至2000年，证监会要求商业银行在年度报告对内部控制建设进行

4、说明。继而，2001年起，中国证监会要求一般上市公司的监事会对该公司是否建立了完善的内部控制制度发表独立意见，若监事会认为内部控制完善，可以不对外披露。2003年3月证监会又针对上市银行内部控制信息披露做出了规定，明确了董事会对于内部控制的责任。2005年中国证监会要求上市公司定期对内部控制的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估，并开始要求上市公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，该年度内银监会还发布了商业银行内部控制评价办法。可以说，我国在2006年以前以及美国在2002年以前并未对内部控制信息披露做出强制

5、性规定，内控信息披露系上市公司自选择的行为。那么具体实施效果如何呢?　　我国2001年上市公司内部控制信息披露在很大程度上流于形式、缺少实质性内容，披露主体主要为监事会（李明辉等，2003）。张立民等（2003）研究表明，我国ST上市公司在2001年与2002年年报中披露的内部控制信息不少前后矛盾，且以说好话为主。2003年，上市公司大多披露了内部控制信息，但披露词句模糊，证监会的规定并没有得到很好执行（蔡吉甫，2005）。2003到2005年间，上交所上市公司内部控制信息有逐年增加的趋势，但总体水平较差（方红星等，2009）。　　以上的研究主要是

6、针对一般上市公司，那么对内部控制信息披露管制严格的金融类公司而言，其内部控制信息披露如何呢？上市银行2001到2006年间，在年报中披露的内部控制信息存在诸多问题（黄秋敏，2008），类似的，倪慧萍（2006）通过对上市银行年报的分析发现，上市银行未严格遵循内部控制信息的披露要求。　　通过以上研究可以看出，2001至2005年间，上市公司的内部控制信息披露存在较多问题，披露主体多元化，披露内容形式化。为完善上市公司的内部控制信息披露，提高披露的信息含量，相关的研究针对披露中存在的问题提出了众多建设性的针对性极强的建议和意见。与此同时，2006年监管

7、机构出台了相关的法规文件，对内部控制信息披露进行了更详细严格的规定，2006年被认为是内部控制信息披露具有转折性意义的一年。故众多学者将2006年以后的内部控制信息披露视为强制性披露的始点。　　（二）强制性信息披露阶段的内部控制法规及相关研究　　2006年，上交所与深交所分别于6月5日和9月28日发布了《上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》），前者自2006年7月1日起生效，后者自2007年7月1日实施，两者皆要求上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告以及会计师事务所对内部控制报告的核实评价意见。考虑到实施的仓促性以及我国上市公司内部控制

8、建设的现状，上交所于2006年12月在《关于做好上市公司2006年年度报告的通知》中对《指引》做了补充，只要求上市公司在年