海问—广州杰赛股权转让协议草案

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1、股权转让协议本协议由以下两方（下称“双方”）于2002年____月____日于_______签订：甲方（或称出让方），信息产业部电子第七研究所，广州杰赛科技发展有限公司的控股股东，法定地址为_______________。乙方（或称受让人）：，身份证号码：，居住地址为。鉴于：1.本次股权转让是基于对相关管理和技术人员的历史业绩的认可以及对上述人员进行长期激励而实行的股权转；2.广州杰赛科技发展有限公司（下称“公司”）是一家根据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司，在工商行政管理局注册，注册资本为万元人民币；3.

2、七所为广州杰赛科技有限公司的股东，直接拥有公司注册资本中的83%的股权，并间接控制公司注册资本中的5%的股权，总计控制88%的股权；4.根据公司上市的战略部署和时间安排，在本年度6月30号之前必须完成有限责任公司框架下的股权转让，因此管理层持股方案由董事会通过之日起到6月15号为止，为股权的转让（受让）期。本协议要求在2002年6月15日前签订并生效；因此，为了完成公司的股权的转让，并明确双方的在此过程中的权利和义务，双方经协商一致，达成协议如下：第一条：公司股权的转让1.1七所自愿将其拥有的公司的%股权出让给受让人

3、，受让人亦自愿向七所购买其转让的公司的前述股权，从而成为公司新的股东；第二条：转让价格及付款方式2.1作为转让的对价，乙方应向甲方支付股权购买总金额共计元，于签署本协议后三日之内付清。第三条：陈述与保证43.1甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：1)甲方享有完整的权利、权力和权限签署本协议，其签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制，亦不会侵犯任何第三者的权利，本协议一经生效即构成对其合法有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；2)甲方在完成本协议所指的转让，

4、无需任何个人、政府机构、法院或公司(但对本协议确定的股权转让有审批权限审批机关除外)的事前或事后批准；3)甲方从协议书生效时起，应保证乙方所认购的股权如约享受表决权和收益权；4)如乙方持转让其所持股权，甲方对乙方所持有股权在同等条件下有优先认购的权利；3.2乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：1)乙方有完全的法律权利、权力、和权限以签署、交付、执行本协议以及本协议所指之交易。乙方已经采取一切必要的和适当的法律行为以授权本协议的签署和交付以及本协议所指交易之完成。2)乙方承诺本协议全部条款所指对乙方的义务规定，对于

5、可能的违约行为，乙方同意按照本协议第四条处理；3)乙方承诺在公司（或甲方）的5年服务期限规定（从公司改制日起计算）。如果乙方在五年内辞职或因违反公司的规章制度和国家的法律法规被辞退或除名，乙方应向甲方支付相当于本次股权购买总金额的10%作为违约金；4)乙方承诺在公司转制为股份公司之日起的三年内若无下述第四条所规定之特殊情况不转让其拥有的股份；5)承诺在锁定期结束后如果要转让股权时，必须告知甲方，而且在同等情况下，甲方有优先认购权；乙方承诺在本协议规定时间期限内向甲方缴纳规定数量的股权转让资金。6)第四条：违约处罚与特

6、殊情况处置4.1乙方辞职：1）若乙方在改制日（公司成功改制为股份有限公司日）前提出辞职，从其已付购股现金中扣除相当于本次股权购买总金额的10%作为违约金，不附带利息归还剩余部分款项。上述转让的股权由甲方收回；2）如果乙方在改制日后辞职，乙方应支付相当于股权购买总金额的10%给甲方作为违约金。4.2乙方死亡：41）在改制日前，若乙方死亡，本协议解除，不附带利息退还已交全部购股款项。2）在改制日之后，若乙方死亡，其继承人继承其股权，当股权转让没有法律限制时乙方之继承人对其所拥有股份转让变现时，必须遵守本次股权转让的约束限

7、制性条件规定的有关条款。4.3乙方被公司或甲方辞退或除名：如果因乙方个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司辞退或除名，乙方应支付相当于本次股权购买总额的10%给甲方作为违约金。4.5丧失劳动能力：在改制日前，若乙方丧失劳动能力，本协议解除，不附带利息退还已交全部购股款项；第五条：关于股份变现5.1乙方所拥有股票在自改制日起三年内不得转让；5.2若公司上市，乙方所拥有的股票在上市后一年内不得转让；5．3公司在改制4年后还没有上市，从改制日后满三年起到上市日之前这段时间，如国家法律、法规许可转让时股票可以

8、在公司内部人员之间转让，乙方也可以选择向第三方转让股权，价格由双方商谈决定，但是在同等条件下，甲方有优先回购权；5.3第五条所指股份变现，以国家现行和以后几年可能实施的法律法规为准。第六条：一般规定6.1本协议自双方签署之日起生效；6.2若本协议任何一条款无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性；6.3除非法律另有规定，本协议一方未行