乐山电力公司案例

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1、乐山电力公司案例（一）证监会1号令活教案：股权托管后遗症乐山电力公司全称为乐山电力股权有限公司，证券简称为乐山电力（600644），是1993年4月在上证所上市的一家四川地方电力公司。2004年1月7日，中国证监会发布1号令《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，要求控股股东不得通过所谓的股权托管、公司托管等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权；在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会。《通知》指出，“实践表明，股权托管带来的控制权转移很不规范，原控股股东往往一托了之，不再履行其控股股东职责；股权托管的

2、信息披露及相关的关联交易方面存在较多的违规行为；在对受托方缺乏有效制约、双方权责不清、所有者缺位的情况下，上市公司经营管理处于极不确定的状态，不利于上市公司的稳定经营和持续发展；严重损害了上市公司和其他股东权益。”似乎是为证监会1号令找一个教案，乐山电力股权之争系列事件随之爆发：沪深股市首例独立董事聘请中介审计乐电一波三折；原定于2月28日披露的年报因未获董事会通过而难产；乐山电力董事长发布公开声明，对中介调查表示质疑，暗示独立董事不独立；露露集团铁了心要入主乐山电力，与乐山市政府的重组谈判进行了一轮又一轮；媒体透露乐电还有多起违规担保没有披露。近三年来，交大创

3、新给乐山电力带来的是失败的重组，乐山电力董事会内形成了两股相互矛盾的势力。2004年2月25日乐山电力五届八次董事会议审议的《关于计提资产减值准备和预计负债议案》、《关于2003年年报及摘要》等主要议案，由于交大创新实质控制的董事投了反对票没有通过，造成表决结果自相矛盾，致使公司原定于2004年2月28日应该公告的年度报告及摘要不能按时公告，已经影响和干扰了公司正常的生产经营工作，在证券市场上给公司带来恶劣影响。从业绩看，乐山电力2002年比2001年大幅下降。从资信来看，上市10年，公司从来都是企业3A信用评级，而如今一连串事件已给公司的经营造成极大波动。综观

4、乐电事件前前后后，在不透明、不规范的重组过程中，股权托管、一托了之是导致上市公司利益受到极大损伤的根本所在。在对受托方缺乏有效制约、双方权责不清、所有者缺位的情况下，管理主体长期严重缺位，法人治理机构不完善，致使上市公司长期得不到合理经营，公司业绩逐年下滑。可以说，乐山电力股权托管暴露的种种后遗症充分说明，《通知》的出台是相当的及时。（二）荒诞故事现代版：一揽子协议惹的祸进入2001年以后，公司已经向亏损靠拢，开始走上资产重组之路。交大创新仅用两三个月的时间就把乐山市的两件宝贝收入囊中，花3500万元收购了乐山市唯一的金融机构——乐山市商业银行；仅凭一纸没有履约

5、的《股权转让合同》，没有花一分钱就控制了乐山市最好的企业——乐山电力。2001年10月10日，交大创新与乐山市国有资产经营有限公司签订了一份《乐山电力股份有限公司国家股股权转让合同》，主要内容是：乐山市国有资产经营公司将所持乐山电力国家股7315.3822万股中的5300万股（占公司总股本的21.26％）协议转让给交大创新，每股转让价格1.58元，股权转让价款共计8374万元。转让费分三次支付：合同签订之日起1个月内受让方向出让方支付2000万元人民币，2002年6月30日前受让方向出让方支付转让款3000万元人民币，2002年12月31日前受让方向出让方支付其

6、余转让款3374万元人民币。同日，双方又签署了《股权托管协议》，主要内容是：（1）托管前提是双方就乐山市国有资产经营有限公司所持有的乐山电力的国有股股权转让予交大创新签订《股权转让合同》，乐山市国有资产经营有限公司有意将上述国有股股权转让交大创新管理；（2）乐山市国有资产经营有限公司合法持有的乐山电力国有股权5300万股委托交大创新管理；（3）交大创新参加或委派股东代理人参加股东大会并行使有关股东大会职权，按照所持有股份行使表决权，对乐山电力的经营行为监督建议和咨询，按照法律、公司章程获得乐山电力经营的有关信息，以及向乐山电力董事会监事会派驻董监事；（4）托管期

7、限自股权转让合同签订之日起直至转让之股权交割之日止。乐山国资公司还与交大创新签署了一份打包的“乐电——商业银行资产重组”协议。协议规定，1.58元每股的转让价格以“尽快控股商业银行保支付、稳定和发展，并抓紧实施高科技项目”为前提，否则每股转让价格将调整为3元。这样，转让价格与优惠价格之间的差额为7526万元。股权转让合同签订一个月后，交大创新并没有按合同约定缴纳首次转让款，至今没有交纳一分钱股权转让款。根据我国有关法律，任何违法的合同都是无效合同。主合同《股权转让合同》无效，副合同《托管协议》自然也是无效的。然而，乐山市国有资产经营有限公司股权转让尚未履行就“一

8、托了之”。乐山电力股权问