高盛高华证券有限责任公司

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1、高盛高华证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见高盛高华证券有限责任公司二零一零年二月十一日特别声明1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。2、本财务顾问确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存

2、在实质性差异。3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。5、本财务顾问接受信息披露义务人的委托担任其在本次交易中的财务顾问，本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立的。6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了内

3、部防火墙制度。2释义除非文中另有所指，下列术语在本核查意见中具有以下含义：信息披露义务人/指中国电力科学研究院中国电科院许继集团指许继集团有限公司许继电气指许继电气股份有限公司国家电网指国家电网公司平安信托指平安信托投资有限责任公司本财务顾问核查《高盛高华证券有限责任公司关于许继电气股份有限公指意见/本核查意见司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指高盛高华证券有限责任公司详式权益变动报指《许继电气股份有限公司详式权益变动报告书》告书中国电力科学研究院以资产认缴许继集团有限公司新增本次权益变动/本注册

4、资本出资。许继集团有限公司增资完成后，中国电指次增资/本次交易力科学研究院持有许继集团有限公司60%的股权，并因此间接控制许继电气股份有限公司29.90%的股份中国电力科学研究院、平安信托投资有限责任公司、许《总体协议》指继集团有限公司于2010年2月11日签署的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》中国电力科学研究院、平安信托投资有限责任公司、许《增资协议》指继集团有限公司于2010年2月11日签署的《关于许继集团有限公司之增资协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管

5、理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元近三年指2006年、2007年、2008年3绪言根据中国电科院、平安信托、许继集团于2010年2月11日签署的《总体协议》和《增资协议》,信息披露义务人在本次交易后合计拥有权益的许继电气股份不超过许继电气当时已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司

6、收购报告书》等法规要求，中国电科院作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，高盛高华证券有限责任公司接受信息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次交易的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具

7、核查意见。4一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《许继电气股份有限公司详式权益变动报告书》分为12个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、持股决定及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。经核查，信息披露义务人已经按照《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收

8、购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。二、对信息披露义务人收购主体资格的核查（一）对信息披露义务人基本情况的核查信息披露义务人名称中国电力科学研究院注册地址北京市海淀区清河小营东路15号法定代表人张文亮注册资本人民币5亿元营业执照注册号码100000000035791企业法人组织机构代码40000720-1经济性质全民所有制从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技