tcl集团股份有限公司吸收合并tcl通讯设备股份有限公司合并报告书

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1、TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司合并报告书TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司合并报告书2004年01月05日　01:44--------------------------------------------------------------------------------　　声明　　TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）和TCL通讯设备股份有限公司（以下简称“TCL通讯”）保证本合并报告书内容的真实性、准确性和完整性。政府有关部门及中国证券监督

2、管理委员会对本次合并所作出的任何决定，均不表明其对合并后公司的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的申明均属虚假不实陈述。　　提请各位投资者注意：由于TCL集团吸收合并TCL通讯与TCL集团首次公开发行同时进行，互为前提，投资者除认真阅读本合并报告书外，还应同时参阅与本合并报告书同日刊发的TCL集团招股说明书及TCL集团随后公告的有关招股和上市文件。　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　2004年1月5日TCL通讯将停牌一天；2004年1月

3、6日为TCL通讯换股股权登记日，且为TCL通讯的最后一个交易日，此后TCL通讯股票将终止上市交易，投资者未卖出的TCL通讯的股票将被强制性转换为TCL集团的股票。　　重要提示　　1．TCL集团在对社会公众进行首次公开发行流通股新股的同时，对由其控股的已上市公司TCL通讯的全体流通股股东发行流通股新股，进行换股发行，以实现对TCL通讯的吸收合并。TCL通讯全部资产、负债、权益并入TCL集团，合并完成后TCL通讯的法人资格注销。本次发行前，TCL集团持有TCL通讯的全部非流通股，占其总股本的56.70%。　　2

4、．TCL集团和TCL通讯的股东大会已经分别于2003年10月31日批准了本次吸收合并方案。该方案相继获得了广东省政府、商务部的批准和中国证券监督管理委员会的核准。TCL集团首次公开发行与本次吸收合并同时进行，互为前提。本次合并在TCL集团首次公开发行完成后生效。　　3．TCL集团向TCL通讯的流通股股东发行一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯的对价。每股TCL通讯流通股折为TCL集团流通股新股的股数（折股比例）=每股TCL通讯流通股的折股价格21.15元/TCL集团向社会公众公开发行流通股新股的发行价

5、4.26元=4.96478873。根据目前的发行价格4.26元/股，本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股流通股新股以外，将向TCL通讯的流通股股东换股发行404,395,944股流通股新股。　　4．TCL集团向TCL通讯流通股股东发行的流通股新股，将与TCL集团向社会公众公开发行的流通股新股一并向深圳证券交易所申请挂牌交易。换股及合并完成后，TCL通讯股票将终止上市交易，TCL集团将协助TCL通讯办理相关退市注销手续。　　5．本次合并的会计处理采用权益联营法。根据TCL集团首次公

6、开发行价格，用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯截至合并基准日未分配利润的43.3%之和大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的3.15亿元净资产，其差额部分共计冲减合并后TCL集团的资本公积195,634,588元。　　6．TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资者）共享。截至2003年6月30日，TCL通讯累计的未分配利润共计244,

7、976,287元，TCL集团累计的未分配利润共计280,171,581元。　　7．本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，并已经将TCL通讯纳入合并报表范围，TCL通讯的业务已经是TCL集团业务的重要组成部分。本次合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。　　8．本次吸收合并的换股股权登记日为TCL集团刊登首次公开发行招股说明书、TCL集团和TCL通讯刊登合并报告书的次日。该日收市时在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股股票将按折股比例折为TCL集团换股发行的流通股

8、新股。　　9．自换股完成日起，TCL通讯流通股股东不再作为TCL通讯股东享有股东权利以及其他相关权利。根据有关新股发行市值配售的规则，因上述TCL通讯流通股股东已不再持有TCL通讯股票，以及因TCL集团股票尚未挂牌交易，自换股完成之日至TCL集团流通股股票挂牌交易之日，上述TCL通讯流通股股东不能根据其原持有的TCL通讯股票或者换股后持有的TCL集团股票申请参与其他新股发行市值配售。　　10．TCL集团于2003