tcl吸收合并案例研究……法律会计等问题

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1、TCL吸收合并案例研究——会计、法律及其他申银万国证券研究所高岳兴一、事件：2002年12月19日TCL通讯（000542）发布一则提示性公告,称控股股东TCL集团与公司的另外两家法人股股东达成了股权转让协议，转让完成后TCL集团将直接及间接持有TCL通讯56.37%的股份，成为绝对控股股东。围绕着股权转让问题，TCL通讯公告频频，一直到2003年9月17日TCL通讯一则公告称法人股股东过户已经于9月15日完成。TCL集团是在2002年4月19日进行了工商登记变更注册，将原来的有限公司形式变更为股份有限公司形式，同时开始了上市辅导，由于TCL集团曾在2月份否认了市场人士关于“换股”的猜测，因

2、此上述的股权变更被认为是TCL集团意图解决公司上市的“业绩”问题。但2003年9月29日TCL通讯突然因召开董事会停牌，随后在9月30日公告9月30日和10月8日停牌两天并发布了TCL集团拟吸收合并TCL通讯的提示性公告，至此TCL集团的上市疑云终于被揭开。TCL集团将以人民币1元的价格受让全资子公司TCL通讯设备（香港）所持有的TCL通讯25%的股份，并在向公众投资者公开发行股票的同时，以同样的价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股，协商确定的TCL通讯流通股股票的换股价格为21.15元⋯⋯二、为什么合并的会计处理要采用权益联营法？本次吸收合并在会计采用了权益联营法

3、而没有采用收购法，合并的财务顾问中金公司并没有对此做详细的解释。但是从权益联营法所适用的范围来看，此次合并采用权益联营法是存在一定问题的。购买法认为，企业合并是一个主并企业通过购买方式取得被并企业净资产或股权的一种交易，这种交易与企业直接从外部购入资产并无区别，因此并购应采用传统会计处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值来衡量。作账时，主并企业收到的被并企业的资产应以公允价值入账，合并价格超过公允价值的差额，应确认为商誉，被并企业的经营成果应合并到主并企业的损益表中，但被并企业的留存收益不能转到主并企业。权益联营法认为，企业合并是权益结合而不是购买，合并并不是两个

4、独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，以形成一个单一的主体。也就是说，合并是两个参与合并的企业的平等联合，参与合并的两方区别不出主并方和被并方。由于两企业的股东通过合并联合控制了它们全部的净资产和经营权，因此，在权益结合法下的合并不存在对原有资产的清算，新的会计数据只是两企业以前会计数据分科目的加总,资产和负债还是用账面的历史成本来反映，而不应反映为公允价值,也不确认商誉。这就是说，根据权益结合法，不论合并发生在会计年度的哪一个时点参与合并企业的整个年度的损益都要包括在合并后的企业中，参与合并企业整个年度的留存收益均应转入合并后的企业，所发生的与股权联

5、合有关的支出一般应在发生的当期确认为管理费用或冲减资本公积，或调整股东权益。在联营法下，首先，合并后参与合并的各方原有的留存收益可以保留进入合并后的企业，而不用像购买法那样被并企业的留存收益不能转入。其次，权益联营法在处理损益表时不存在合并时点问题，同时因为不会产生商誉，不会加大企业的折旧摊销基础，因此非常适用于保持企业合并前后的“优良业绩”。保持“优良业绩”应该是此次吸收合并采用权益联营法的主要原因，另外，由于购买法要求资产负债以公允价值入账，相关的资产评估手续不可避免，而联营法会计处理上则是以账面价值入账，因此要简单的多。表1：收购法与权益联营法对此次合并影响的估计比较：2003年6月3

6、0日（万元）TCL集团TCL通讯账面价值账面价值公允价值流动资产1,167,547519,483519,483固定资产157,85729,46329,463+A其他资产153,6396,9626,962+B资产合计1,479,043555,908555,908+A+B流动负债890,271380,687380,687长期负债129,518365365负债合计1,019,994381,052381,052股本159,19418,811资本公积48023,762其它公积8,0995,639未分配利润28,01724,498所有者权益合计195,52172,709*数据来源：经审计后的TCL集团及

7、TCL通讯的2003年的半年报*注：TCL通讯母公司会计报表将子公司的累计超额亏损15,043万元计入预计负债，TCL集团编制模拟合并报表时对此进行了调整，调减负债/调增股东权益相应金额。从以上的数据的简单对比中可以看出如果采用购买法按新股每股4.26元的价格TCL集团将新增（4.26*4.04）-3.15-A-B=14.06亿-（A+B）的收购溢价，如果按十年的期限摊销，每年的摊销额约为1.4亿，对合并后公