TCL集团吸收合并TCL通讯模式

《TCL集团吸收合并TCL通讯模式》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、TCL集团吸收合并TCL通讯模式及上海企业的适用性分析一、TCL集团吸收合并TCL通讯模式是一次金融创新TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。TCL集团拟在A股市场首次公开发行股票并上市，鉴于其控股子公司TCL通讯已在深圳证券交易所上市，为避免同一集团出现两家A股上市公司的情况，理顺TCL集团与TCL通讯之间的关系，降低信息披露成本，TCL集团拟在首次公开发行的同时通过吸收合并的方式合并TCL通讯，并于2003年9月30日在证券媒体进行了公告。该种类型的吸收合并在我国尚属首次，是一次金融创新。（一）TCL集团吸收合并TCL通讯模式　　1．合并方式　　TCL

2、集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销。　　TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯非流通股，在TCL集团与TCL通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL集团所持股权予以注销。　　2．合并与TCL集团首次公开发行的衔接　　本次TCL集团对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行。TCL集团首次公开发行的股票分

3、为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。由于TCL集团已经直接、间接持有TCL通讯的全部非流通股股份，因此换股发行对象为TCL通讯的全部流通股股东。吸收合并完成后，原TCL通讯全体流通股股东持有TCL集团的换股发行的股票。　　3．折股价格　　该吸收合并所确定的折股价格为人民币21.15元，是2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股最高交易价格，该折股价格是TCL集团和TCL通讯经商业谈判协商确定。待双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后，该折股价格为最终结果，没有

4、计划在可预见的未来对折股价格作出调整。　　4．折股比例　　折股比例=TCL通讯流通股的折股价格除以TCL集团首次公开发行价格。该折股比例待TCL集团首次公开发行价格确定后尚能确定。　　5．资产、负债及股东权益的处置TCL集团吸收合并TCL通讯，将以TCL集团为合并后的存续公司。由TCL集团作为唯一法律主体，享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任，TCL通讯的法人资格注销。合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。在签订合并协议后至合并完成日，双方对现有的生产经营环境及条件（含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重

5、大投资、任何按揭、抵押、担保等）实施保全措施，不谋求作大的改变，如任何一方确因经营所急需，应提前通知另一方。　　合并后，TCL通讯原有资产合并至TCL集团，原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。　（二）该种模式的创新之处吸收合并（又称换股合并）在国际资本市场上是一种常见的合并方式。在中国证券市场，TCL集团合并TCL通讯也并不是吸收合并的第一例，早在1998年就有清华同方吸收合并鲁颖电子、新潮实业吸收合并新牟股份等吸收合并的案例发生，并有较好的市场反响。但本次吸收合并不同于中国证券市场以往所发生的吸收合并，是一次金融创新。其创新之处在于：1．吸收合并发生在母公司和上市公司之间以往的清华同方吸

6、收合并鲁颖电子、新潮实业吸收合并新牟股份等吸收合并案例，均为上市公司吸收合并非上市公司，所合并的非上市公司集中在历史遗留问题公司。而TCL集团吸收合并TCL通讯为上市公司母公司吸收合并上市公司，上市公司的法人资格因吸收合并而注销。2．全部流通股股东作为换股发行对象由于本次吸收合并是母公司吸收合并控股子公司，TCL集团已经直接、间接持有TCL通讯的全部非流通股股份，因此换股发行对象为TCL通讯的全部流通股股东。吸收合并完成后，原TCL通讯全体流通股股东持有TCL集团的换股发行的股票。而以往的吸收合并换股发行对象均为非流通股份的持有人。3．吸收合并的目的在于集团公司整体上市以往的吸收合并的目的很大

7、程度上在于解决历史遗留问题股票的流通问题（原挂牌股份在吸收合并满三年后可进行流通）。而TCL集团吸收合并TCL通讯的动因在于TCL集团拟在A股市场首次公开发行股票并上市。由于其控股子公司TCL通讯已在深交所上市，其发行上市的申请可能因此而遇到障碍。为避免同一集团出现两家A股上市公司的情况，理顺TCL集团与TCL通讯之间的关系，完善TCL集团的法人治理结构，降低信息披露成本，TCL集团决定在首次公开