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预案说明TCL集团股份有限公司董事会与TCL通讯设备股份有限公司董事会关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司预案的说明书49 预案说明特别风险提示1．本次吸收合并与TCL集团首次公开发行互为前提本次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。因此，本次合并面临TCL集团首次公开发行的核准风险和发行风险。如果TCL集团首次公开发行未能完成，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。2．本次吸收合并面临审批不确定性的风险本次吸收合并最终完成需取得广东省人民政府、商务部和中国证监会的批准或核准。其中，在取得商务部批准时将争取事前获得商务部在合并双方取得债权人的同意、或对提出要求的债权人清偿或提供担保、并对潜在债权人提供充分担保的前提下，对90天债权人公告期限的豁免；同时本次吸收合并中涉及到的TCL集团收购其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的外资法人股也需要在吸收合并完成前取得商务部的批准。上述批准或核准均需要按照严格的法律程序进行。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前TCL通讯股票的交易延长，二级市场的风险加大。3．本次合并的折股价格是唯一的，不再调整本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的本次合并预案中TCL通讯的折股价格为唯一、最终的价格。双方董事会没有计划在可预见的未来对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价格的合并方案。4．合并及换股可能导致投资损失的风险对于TCL通讯股东大会股权登记日前的TCL通讯流通股股东，以及股权登记日后通过二级市场购买TCL通讯股份的流通股股东，在本次合并及换股中，均存在可能遭受投资损失的风险。49 预案说明TCL集团首次公开发行一、二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。近一段时期以来，首次公开发行股票上市后的首日平均涨幅处于不断下降趋势；TCL集团本次发行后流通股总数较大，根据经验统计，大盘股的上市后首日涨幅一般低于平均水平；此外，TCL集团首次公开发行的价格尚未确定，如最终定价较高，股票上市后的首日涨幅和上涨空间可能较低，也有可能出现跌破发行价的情况。TCL通讯的独立财务顾问也提出，IPO后一、二级市场的溢/折价率是不确定的，流通股股东本次换股后能否盈利具有不确定性。因此，如果TCL集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。二级市场股价的变动也可能导致投资者在换股或合并中发生投资损失。若大盘上涨（如出现新的增长行情）或是二级市场炒作导致TCL通讯股价远远高过折股价格，而股东大会未批准合并，则可能出现股价下跌，导致部分TCL通讯流通股股东的投资损失。本次吸收合并主要是TCL集团内部结构的调整，不涉及核心业务的变化，合并本身也不改变这些业务的盈利能力。如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的TCL通讯流通股股东遭受投资损失。5．合并后存续公司的业务经营风险本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围。本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化，盈利水平不会出现显著提高。就存续公司的长远发展来看，目前TCL集团的收入和利润主要来自彩电和移动电话业务，而这两项业务均处于高度竞争的行业。彩电行业曾出现大幅降价的激烈竞争，整个板块的业绩有较大的波动性；移动电话行业也因竞争加剧，毛利水平不断下滑，盈利的高速增长难以维持。因此，合并后存续公司面临业务经营风险，如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段，则存续公司的盈利水平将受到负面影响，从而使存续公司股东的利益遭受损失。6．由于股东大会决议对全体股东均有约束力（TCL集团已回避表决），换股股权登记日TCL通讯流通股股东即便不同意合并，也将面临强制转股的风险本次吸收合并经出席TCL通讯股东大会非关联股东（即流通股股东）的三分之二通过，即对TCL通讯全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东及在TCL通讯股东大会股权登记日后购入TCL流通股但并不享有本次股东大会表决权的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准，且TCL集团IPO发行成功后，于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东，其所持有的TCL通讯流通股股份将必须按照合并双方确定的折股价格及TCL通讯公告的折股比例全部转换为TCL集团换股发行的股份。49 预案说明本次合并不安排现金选择权，对于不希望参与换股、及不准备投资TCL集团的投资者而言，需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票；如果未能在该日收市前转上述股票，则该部分股票将全部被转换为TCL集团的流通股股份。7．TCL通讯股东大会股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，不享有在本次股东大会上的表决权。根据TCL通讯董事会决议，TCL通讯股东大会的股权登记日为2003年10月9日。合并双方在此特别提醒投资者，在该股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，将不享有在本次股东大会上的表决权。8．合并完成日之前结余的未分配利润由双方全体股东共享TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。截至2003年6月30日，TCL通讯累计的未分配利润共计244,976,287元，TCL集团累计的未分配利润共计280,171,581元。9．本次合并的财务影响提示本次吸收合并中TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯股份，按照折股价格和TCL集团IPO发行价计算的折股比例折为TCL集团的股份。TCL集团为此发行新股的数量根据折股比例乘以TCL通讯流通股股数确定。通过吸收合并，TCL集团获得TCL通讯流通股股东享有的43.3%的净资产，截至合并基准日为3.15亿元。本次合并的会计处理采用权益联营法。如果本次用来换股的股数代表的注册资本加上TCL通讯截至合并基准日43.3%的未分配利润大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的3.15亿元净资产，则其差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积。（详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟财务报表的相关分析）以上风险提请投资者特别注意。49 预案说明重要时间提示本次吸收合并的有关时间安排预计如下：日期重要事项9月29日TCL通讯停牌一天；合并双方召开董事会、签署《合并协议》9月30日TCL通讯停牌一天；刊登TCL通讯董事会决议暨股东大会通知、双方董事会对于合并预案的说明、TCL通讯独立董事意见、TCL通讯独立财务顾问报告、TCL集团财务顾问报告、TCL通讯独立董事征集投票权报告书及法律意见书，TCL集团提示性公告；10月8日TCL通讯停牌一天10月9日恢复交易，并以该日作为TCL通讯股东大会股权登记日10月21日TCL通讯股东书面确认参加股东大会的截至日10月22日TCL通讯停牌一小时；TCL通讯董事会发出公告，说明已经书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数并敦促其他流通股股东参加会议10月30日TCL通讯独立董事征集投票权的截至日10月31日TCL通讯停牌一天；合并双方分别召开股东大会尚不能确定本次合并获得广东省政府的批准尚不能确定本次合并获得商务部的批准尚不能确定在获得广东省政府及商务部的批准之后，本次合并及首次公开发行获得中国证监会的核准T－8（T为TCL集团首次公开发行申购日，目前尚不能确定）TCL通讯停牌一小时；TCL集团刊登招股意向书；TCL通讯刊登合并报告书T－2TCL通讯停牌一小时；49 预案说明TCL集团刊登发行、定价公告；TCL通讯公告换股比例、补充独立财务顾问报告；TCL通讯换股股权登记日T－1开始TCL通讯股份停止交易T＋4TCL集团公开发行结束T＋5TCL通讯换股退市公告；TCL通讯股东通过登记公司换股注：除了因召开董事会或股东大会，或者因公告重大事项，向交易所申请停牌外，TCL通讯股份在其他交易日均正常交易，投资者可以自由买卖。49 预案说明合并重要事项提示1、为实现TCL集团整体上市，并为TCL集团发展提供更广阔的融资平台，同时解决TCL集团首次公开发行后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，TCL集团拟在向公众投资者首次公开发行并募集资金的同时，向TCL通讯的流通股股东发行新股，以吸收合并方式合并TCL通讯。2、TCL集团通过吸收合并方式合并TCL通讯。TCL通讯全部流通股股份折换为TCL集团为本次合并发行的人民币普通股，TCL通讯全部资产、负债、权益并入TCL集团，合并完成后注销TCL通讯的法人资格；3、本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围，TCL通讯的业务已经是TCL集团业务的重要组成部分。本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。4、本次吸收合并和TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提。TCL集团首次公开发行需待本次合并获得所有相关的批准之后才能进行；同时本次吸收合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成；5、TCL集团首次公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票；6、TCL集团换股发行的股票将与TCL集团首次公开发行的股票同时在深圳证券交易所挂牌上市交易；7、拟提交TCL集团和TCL通讯双方股东大会表决的合并预案确定了本次吸收合并中TCL通讯流通股股票的折股价格以及折股比例的计算公式，此时折股比例数值尚未确定。本次吸收合并的折股比例数值需待TCL集团首次公开发行股票定价后方可最终确定；8、TCL集团董事会和TCL通讯董事会分别通过了同意本次吸收合并的决议，但上述事项尚须经合并双方股东大会审议通过，并取得有关审批机关的批准；49 预案说明9、TCL通讯为召开本次吸收合并的股东大会确定的股权登记日2003年10月9日；该日收市时在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东有权参加本次股东大会并行使表决权；10、TCL通讯将通过股东大会召开的催告方式召开股东大会。TCL通讯发出召开股东大会的通知，若拟出席会议的股东所代表的股份数未达到TCL通讯流通股总数的1/2，TCL通讯将于次日公告已经书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数，并敦促其他流通股股东参加会议，但原定股东大会的召开时间不变。经公告通知后，无论出席会议的股东是否达到TCL通讯流通股总数的1/2，TCL通讯都按原定的日期召开股东大会；11、TCL通讯独立董事拟向TCL通讯流通股股东征集股东大会的投票权，以充分保障TCL通讯流通股股东表达意见的权利。TCL通讯独立董事将联合向为召开股东大会确定的股权登记日收市时登记在册的TCL通讯全体流通股股东征集投票权，由独立董事在TCL通讯股东大会上代表作出委托的流通股股东就合并相关事宜进行投票表决；12、除按深圳证券交易所有关规定临时停牌外，TCL通讯不长期停牌，以给投资者以充分的交易机会；13、本次吸收合并构成TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，在TCL通讯召开的股东大会上，TCL集团和其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司作为TCL通讯的关联方予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。出席会议股东所代表表决权中三分之二以上同意，则合并预案通过；14、TCL通讯为本次吸收合并确定的换股股权登记日为TCL集团刊登首次公开发行定价公告，TCL通讯刊登换股定价公告及补充独立财务顾问报告的当日。该日收市时在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东有权将其持有的TCL通讯流通股股票按折股比例折为TCL集团换股发行的股票；15、由于在本预案说明书公告之日折股比例尚无法确定，为了便于定量地分析合并对股本及财务指标的影响，TCL集团董事会和TCL通讯董事会在本预案说明书中对TCL集团首次公开发行价格、公开发行的新股数量及本次合并的折股比例进行了假设及模拟测算。本预案说明书中这些假设及模拟49 预案说明测算不代表TCL集团或TCL通讯对TCL集团首次公开发行价格或公开发行的新股数量的预测，其目的仅为对本次吸收合并进行分析，以为股东提供更多参考信息之用。请合并双方各位股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本预案说明书、TCL通讯独立财务顾问意见、TCL集团财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。TCL集团和TCL通讯将根据本次发行与本次吸收合并的进展情况，及时披露相关信息提请股东注意。本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。49 预案说明鉴于：1、TCL集团股份有限公司（“TCL集团”）是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，拟在深圳证券交易所公开发行人民币普通股票并上市交易；2、TCL通讯设备股份有限公司（“TCL通讯”）是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所上市；3、TCL集团直接或间接持有TCL通讯已发行的全部非流通股份，是TCL通讯的控股股东；4、TCL通讯业务为TCL集团整体业务的组成部分,在业务上具有协调发展、资源有效利用及业务互补性；5、TCL集团资产质量良好，具有良好市场基础及长期持续发展的前景；6、TCL集团与TCL通讯在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。TCL集团董事会和TCL通讯董事会分别于2003年9月29日通过了董事会决议，同意TCL集团和TCL通讯进行本次吸收合并。TCL集团董事会一致认为本次吸收合并对TCL集团股东是公平的，并且有利于增进TCL集团股东利益。TCL通讯董事会经慎重考虑一致认为本次吸收合并对TCL通讯股东是公平的，并且有利于增进TCL通讯股东利益。TCL集团董事会和TCL通讯董事会谨此提请双方股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑，作出独立判断。TCL集团董事会和TCL通讯董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次吸收合并事项,向两公司全体股东作如下说明：除TCL集团委任中国国际金融有限公司作为本次吸收合并之目的而发行TCL集团人民币普通股的主承销商和财务顾问及TCL通讯委任国海证券有限责任公司为本次吸收合并的独立财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。TCL集团和TCL通讯全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。49 预案说明一、释义 在本预案说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 合并方 指TCL集团 被合并方 指TCL通讯 存续公司 指吸收合并TCL通讯且本次发行完成后的TCL集团 A股或流通股指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股非流通股指发行A股的公司对发起人发行的股份，该等股份在中国证券登记结算有限公司集中托管，不在证券交易所挂牌交易的股份折股比例 指将被合并方在深圳证券交易所上市交易流通股份折合成合并方公司股份的折股比例合并/本次合并/本次吸收合并指经审批机关批准，根据TCL集团和TCL通讯股东大会的决议，TCL集团通过本次发行以吸收合并方式，合并TCL通讯，TCL通讯流通股股份停止上市交易，同时TCL通讯注销独立法人资格，将其全部资产、负债并入TCL集团的合并行为换股指根据合并协议及合并双方股东大会决议，TCL集团合并TCL通讯，TCL通讯流通股股份因合并注销，TCL通讯全体流通股股东依折股比例取得TCL集团因本次合并发行的TCL集团流通股股份折股价格指TCL通讯所有流通股股东将其持有的TCL通讯流通股折为TCL集团流通股时所依据的价格，该价格由TCL集团和TCL通讯协商确定，并经双方董事会和股东大会批准本次发行指TCL集团首次向境内公众投资者发行股份和为本次合并向TCL通讯的全体流通股股东换股发行股份首次公开发行/IPO指TCL集团首次向境内公众投资者发行人民币普通股换股发行指TCL集团为本次合并的目的向TCL通讯的全体流通股股东发行股份审批机关指广东省人民政府、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国商务部及/或其他任何对本次合并具有审批权限的审批机关中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部49 预案说明公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法合并生效日 指合并经双方股东大会决议通过,并经审批机关批准，及TCL集团的本次发行获得中国证监会的核准且TCL集团首次公开发行结束、认股款划款交割完成的次日合并基准日 指2003年6月30日，为本次合并的审计基准日合并完成日指TCL集团完成变更登记和TCL通讯完成注销登记手续之日换股股权登记日指TCL通讯董事会确定的TCL通讯股权登记日，于该日，在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东有权将其持有的TCL通讯流通股股票按照折股比例换取TCL集团换股发行的股票TCL通讯独立财务顾问指国海证券有限责任公司TCL集团财务顾问指中国国际金融有限公司TCL集团主承销商指中国国际金融有限公司元指人民币元 二、合并的有关当事人 1、合并方：TCL集团股份有限公司 法定代表人：李东生 地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 电话：（0752） 传真：（0752） 联系人：陈华明、王红波、郭瑞、何陟华 2、被合并方：TCL通讯设备股份有限公司 法定代表人：万明坚 地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦 电话：（0752） 传真：（0752） 联系人：肖晓平49 预案说明 3、合并方主承销商、财务顾问：中国国际金融有限公司 法定代表人：张恩照 注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 电话：（010） 传真：（010） 联系人：姚磊、梁荧、潘旻、秦跃红 4、律师事务所：北京市嘉源律师事务所 地址：北京市西城区复兴门内大街158号F407 电话：（010） 传真：（010） 经办律师：颜羽、徐莹、施贲宁 5、合并方会计师事务所：安永华明会计师事务所 法定代表人：葛明地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公室16层 电话：（010） 传真：（010） 经办审计人员：葛明、秦同洲6、被合并方独立财务顾问：国海证券有限责任公司法定代表人：张雅锋地址：广西南宁市滨湖路46号 电话：（0755） 传真：（0755） 联系人：李云、张传禹7、被合并方会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所执行合伙人：李秉心地址：深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼电话：(0755)传真：(0755)经办审计人员：毛志勇三、合并双方基本情况1、合并方简介(1)公司名称：TCL集团49 预案说明(2)成立日期：2002年4月19日 (3)注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 (4)法定代表人：李东生 (5)注册资本：1,591,935,200（元）(6)TCL集团简介TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人，其他发起人还包括南太电子（深圳）有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人，TCL集团于2002年4月19日注册设立，注册资本为人民币1,591,935,200元，总股本为1,591,935,200股，全部为发起人股份。TCL集团经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[99]233号、[2000]074号文经营）。研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群，2002年实现合并销售收入为221.2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42,464万元。截止2002年12月31日，TCL集团总资产为1,451,702万元，所有者权益（不含少数股东权益）为189,967万元，净资产收益率为22.35%，每股收益为0.267元。2、被合并方简介（1）法定名称：TCL通讯设备股份有限公司（2）注册地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦（3）法定代表人：万明坚（4）股票上市地址：深圳证券交易所（5）注册资本：188,108,800（元）（6）股票代码：（7）TCL通讯简介49 预案说明TCL通讯前身为创办于1985年的TCL通讯设备有限公司，为中外合资企业，于1985年3月经省经贸委资(1985)392号文批复设立，注册资金93万美元，1992年7月经惠州市经贸委资字(1992)638号文批复,同意原公司增资，注册资本变更为205万美元。股东为惠州市电子通讯工业总公司、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,TCL通讯设备有限公司与TCI模具注塑产品有限公司合并改组为TCL通讯，以其部分净资产折为国家股24,984,100股，同时定向募集法人股267万股，内部职工股1068万股，性质为外商投资股份有限公司。经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股，并于当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，该次发行完成后TCL通讯注册资本变更为7120万股。TCL通讯内部职工股已于1994年9月20日在深圳证券交易所上市流通。1994年TCL通讯实施了向全体股东每10股送3股转增7股的分配方案，总股本变更为142,400,000股；1995年TCL通讯实施了向全体股东每10股送1股的分配方案，总股本变更为156,640,000股。经中国证监会核准，TCL通讯于1998年实施了配股，以1997年12月31日总股本156,640,000股为基数，每10股配售3股，实际配股数量31,468,800股，其中社会公众股东配售18,796,800股于1998年12月2日全部上市流通。本次配股完成后，TCL通讯总股本变更为188,108,800股，其中非上市流通股共106,656,000股，社会公众股81,452,800股。2002年12月28日，TCL集团分别与TCL通讯的非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司签订了股权转让协议，分别受让上述两方持有的TCL通讯26,020,417股国有法人股和2,079,000股法人股。2003年3月12日，TCL集团与广东省邮电工程贸易开发公司签订了股权转让协议，受让该公司持有的TCL通讯623,700股股份。本次股权转让完成后，TCL通讯总股本仍为188,108,800股，其中TCL集团持有59,628,800股、占股本总额的31.7%，通过其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有47,027,200股、占股本总额的25%，社会公众股81,452,800股，占股本总额43.3%。TCL通讯主要业务包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询；通过直接和间接持有惠州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信（呼和浩特）有限公司股权，生产经营移动电话业务。截止2002年12月31日，TCL通讯总资产为4,914,970,074.62元，所有者权益为442,988,895.89元（不含少数股东权益）。49 预案说明鉴于TCL通讯是已经在深圳证券交易所上市的股份公司，TCL通讯相关的生产经营和和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上作了公开披露。投资者如要详细了解有关TCL通讯的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见TCL通讯在指定媒体上公开披露的信息。TCL通讯的股票简称为“TCL通讯”，股票代码为。四、合并方案及程序（一）合并方案1．合并方式TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。因合并，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销。TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司目前的持有TCL通讯共计47,102,200股非流通股，在TCL集团与TCL通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL集团所持股权予以注销。2．合并与TCL集团首次公开发行的衔接本次TCL集团对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行。TCL集团首次公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。由于TCL集团已经直接、间接持有TCL通讯的全部非流通股股份，因此换股发行对象为TCL通讯的全部流通股股东。吸收合并完成后，原TCL通讯全体流通股股东持有TCL集团的换股发行的股票。在操作程序上，首先由TCL集团和TCL通讯签署合并协议，并提交合并双方董事会审议通过后公告，然后提交合并双方股东大会批准。合并协议中确定每股TCL通讯流通股的折股价格，并确定折股比例的计算公式为：TCL通讯流通股的折股价格除以TCL集团首次公开发行价格；该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以换取TCL集团流通股股票的数量。49 预案说明取得股东大会对于本次合并的批准后，TCL集团和TCL通讯分别履行完债权人通知和公告程序并取得债权人关于债务处理的同意或对有要求的债权人进行清偿或提供担保、并对潜在的或者尚未申报债权的债权人提供担保。经审批机关批准吸收合并方案，并经中国证监会核准本次发行后，TCL集团开始首次公开发行。在TCL集团确定首次公开发行价格之后，折股比例数值的大小以及TCL集团用于换股发行的股票数量也随之确定。在公开发行的同时，TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股股票按折股比例转换为TCL集团流通股股票。换股发行完成后，TCL集团公开发行的新股和换股发行的股票申请同时挂牌交易，并且TCL通讯同时注消法人资格，变更为TCL集团的分公司。1．合并生效日、合并基准日、合并完成日本次合并以合并方案分别经TCL集团、TCL通讯股东大会审议通过，并经有关审批机关批准及TCL集团的本次发行获得中国证监会核准且TCL集团首次公开发行结束、认股款划款交割完成后的次日作为合并生效日。本次合并以TCL集团完成变更登记和TCL通讯完成注销登记手续之日为合并完成日。本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。2．股权处置方案（1）换股发行的股票种类人民币普通股(A股)每股面值1元。（2）换股发行的对象TCL通讯全体流通股股东。（3）折股价格折股价格为人民币21.15元，即为折股之目的，TCL通讯流通股每股价格为21.15元。这是2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股最高交易价格。该折股价格是TCL集团和TCL通讯经商业谈判协商确定，并经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的本次合并中TCL通讯的折股价格为最终结果。双方董事会没有计划在可预见的未来对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价格的合并方案。（4）折股比例折股比例=TCL通讯流通股的折股价格除以TCL集团首次公开发行价格。该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以取得的TCL集团流通股股票的数量。49 预案说明在本预案说明书公告之日，由于TCL集团首次公开发行价格未定，因此该折股比例尚无法确定。为了便于定量地分析合并的影响，合并双方董事会对TCL集团首次公开发行价格、TCL集团首次公开发行的新股数量进行了合理的假设。本次合并的会计师安永华明会计师事务所基于同样的假设，编制了合并基准日的模拟合并财务报表。TCL集团的财务顾问中国国际金融有限公司、TCL通讯的独立财务顾问国海证券有限责任公司基于同样的假设，进行了有关财务测算，并以此为基础出具了财务顾问报告和独立财务顾问报告。需要特别说明的是，合并双方董事会的上述假设不代表对TCL集团首次公开发行价格或TCL集团首次公开发行的新股数量的预测，其目的仅为对本次吸收合并进行分析，以为股东提供更多参考信息之用。只有等到TCL集团经过路演、询价等市场化方式确定其首次公开发行价格时，根据上述折股比例的计算公式，本次吸收合并的折股比例数值才可最终确定。考虑到2002年1月1日以来（截至2003年9月19日），国内A股首次公开发行的122只股票中，96.7%的新股发行市盈率（摊薄前）在10倍到20倍之间。以此为前提，将10倍到20倍作为本说明书中TCL集团IPO发行市盈率（发行价格相对2002年完全摊薄前每股收益的比例）的模拟测算范围。据此假设，模拟的TCL集团IPO发行价格在2.67元到5.33元之间，对应折股比例为每股TCL通讯流通股股票可以换取的TCL集团流通股股票数量在7.9213股到3.9681股之间。见下表。TCL集团IPO发行P/E=10xTCL集团IPO发行P/E=15xTCL集团IPO发行P/E=20xTCL通讯折股价格（元）21.1521.1521.15模拟的TCL集团IPO价格（元）2.674.005.33模拟的折股比例7.92135.28753.9681（1）换股股权登记日换股股权登记日为TCL集团刊登首次公开发行定价公告，TCL通讯刊登换股定价公告及补充独立财务顾问报告的当日。（2）换股方法深圳证券交易所将根据换股股权登记日TCL通讯的股东名册，按照折股比例将TCL通讯流通股股东所持有的TCL通讯流通股转换为TCL集团的流通股。49 预案说明TCL集团换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算。对于同一股东所持有的TCL通讯股票，如果其所能换取的TCL集团股票的数量不是整数，对于不足一股的余股按照股东小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放。（1）换股发行股份的数量上述折股比例数值确定时，TCL集团用于换股发行的股票发行数量也随之确定。换股发行部分发行股数为：发行股数=81,452,800乘以折股比例（股）取整后的股数。（2）换股发行股份的上市流通日换股发行股票将与TCL集团首次公开发行的股票同时于深圳证券交易所挂牌交易。2．资产、负债及股东权益的处置方案（1）资产、负债及股东权益的处置原则满足本次合并的前提条件情况下，TCL集团将吸收合并TCL通讯，并以TCL集团为合并后的存续公司。由TCL集团作为唯一法律主体，享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任，TCL通讯的法人资格注销。TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。（2）资产保全措施根据合并双方签订的合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，正常情况下以合并基准日双方资产负债表为基准，双方对现有的生产经营环境及条件（含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等）实施保全措施，不谋求作大的改变，如任何一方确因经营所急需，应提前通知另一方。在签订合并协议后至合并完成日，任何一方董事会签署、变更、解除重要经营（服务）合同，处置重大债权和主要固定资产及重大投资，均需事前以书面形式通知另一方，并在征得另一方同意后方可实施。6．经营管理重组方案合并后，TCL通讯原有资产合并至TCL集团，原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。（1）存续公司将加强公司内部的产业整合，按照产业清晰的原则对通讯业务与其他业务进行分类管理，同时加强通讯产业与其他产业的互动。（2）强化TCL集团内部资源的协调，在采购、物流配送、营销网络、资金及内部信息系统共享方面突破以前TCL通讯作为独立上市公司的限制。49 预案说明（3）通过合并简化TCL集团的管理层次，提高对市场的反应能力及公司营运效率。（4）通过优化管理流程、精简管理架构，节省管理费用。6．对被合并方董事、高级管理人员及员工的安排合并完成后的存续公司董事会成员及监事会成员仍分别为TCL集团合并前的董事会成员及监事会成员。该届董事会及监事会届满后根据公司章程规定程序选举新一届成员。存续公司的法定代表人为TCL集团的法定代表人。合并完成后，TCL通讯原董事会因合并终止履行职权，董事亦相应终止履行职权及不再担任董事职务，合并完成后TCL通讯的全部人员均并入存续公司。TCL通讯原有高管人员经适当调整在TCL集团通讯事业本部或其他部门任职，原职能部门员工在通讯事业本部或其他部门安排，原下属业务部门和公司的管理层和员工保持不变。7．职工福利的处置方案合并完成后进入存续公司的原TCL通讯职工仍继续执行劳动合同制，并根据政府有关法律、法规和政策的规定，继续执行原有职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。（二）合并的主要程序1．TCL集团与TCL通讯设备（香港）有限公司签订《股权转让协议》，受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯47,102,200股非流通股；2．TCL通讯发出召开股东大会的通知，拟出席会议的股东于会议召开前10日将出席会议的书面回复送达公司。若拟出席会议的股东所代表的股份数未达到TCL通讯流通股总数的1/2，TCL通讯将于次日公告已经书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数，并敦促其他流通股股东参加会议，但原定股东大会的召开时间不变。经公告通知后，无论出席会议的股东是否达到TCL通讯流通股总数的1/2，TCL通讯都按原定的日期召开股东大会；3．TCL集团和TCL通讯股东大会分别就合并事项作出决议；4．TCL集团和TCL通讯分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；5．49 预案说明TCL通讯和TCL集团对于已知债权人取得其同意合并中债务处理的书面材料；对于提出要求的债权人，清偿其债权或提供相应的担保；对于潜在的或者尚未申报债权的债权人，由TCL集团控股股东惠州市投资控股有限公司对其债权提供担保；1．获得合并双方所在地省级人民政府同意吸收合并的批准；2．获得商务部对吸收合并及对TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯股份的批准；3．获得中国证监会对TCL集团首次公开发行以及TCL集团和TCL通讯通过吸收合并方式进行合并的核准；4．TCL集团开始公开发行，公布招股意向书；同时TCL集团与TCL通讯公布合并报告书；10．TCL集团公布发行定价公告，同时TCL集团和TCL通讯公布确定折股比例的公告，并公布TCL通讯独立财务顾问对折股比例的意见；11．TCL集团首次公开发行结束，在换股股权登记日登记在册的TCL通讯全体流通股股东按照折股比例取得换股发行的股票；12．TCL集团办理首次公开发行的股份交割过户、工商变更登记等手续，TCL通讯同时办理变更和注销登记，公布公司股份变动，公告合并完成；13．TCL集团首次公开发行的股票和换股发行的股票同时在深圳证券交易所挂牌上市交易。五、合并的前提条件本次合并的生效以下列事项作为前提条件：1．本次合并分别获得TCL集团和TCL通讯股东大会特别决议的批准根据公司法、TCL集团及TCL通讯的章程的有关规定，本次合并须经TCL集团及TCL通讯分别召开的股东大会特别决议批准。由于TCL集团为TCL通讯的控股股东，因此在TCL通讯股东大会为本次合并进行的表决时，TCL集团及其关联公司回避表决，其所持有的表决权数也不记入参加会议的TCL通讯股东所持有的有效表决权总数。2．本次合并分别履行通知和公告TCL集团和TCL通讯债权人的程序根据公司法的规定，公司合并应当履行债权人通知和公告程序，就本次合并有关债务处理事宜取得合并方和被合并方各自债权人的同意。对于提出要求的债权人，其债权已经得到清偿或获得了相应的担保，对于潜在的或者尚未申报债权的债权人，其债权已经获得充分的担保。3．本次合并取得广东省人民政府的批准根据公司法的规定，股份有限公司合并必需经过省级人民政府的批准。TCL集团和TCL通讯均为经广东省人民政府批准成立的股份有限公司，因此，其合并应当取得广东省人民政府的批准。49 预案说明4．本次合并取得商务部的批准TCL通讯是外商投资股份有限公司，根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，本次合并需要取得商务部的批准方可进行。5．本次合并取得中国证监会的核准，TCL集团的本次发行获得中国证监会的核准且TCL集团首次公开发行完成根据中国证监会颁布的有关规则和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司合并方案需经中国证监会审查核准后，经深圳证券交易所同意作出公告，因此，本次合并需要获得中国证监会的核准。由于TCL集团吸收合并TCL通讯，向TCL通讯流通股股东换股发行股份为本次发行的组成部分，TCL集团的本次发行需获得中国证监会的核准。同时，由于本次合并与TCL集团首次公开发行互为前提，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。六、合并的动因1．合并的意义（1）合并有利于提升TCL集团整体（包括TCL通讯）的国际竞争力经过20余年的不懈努力，TCL集团已经初步形成大公司的基本架构和持续发展的能力。中国经济的持续发展和加入WTO，为TCL集团今后的发展带来了机遇和挑战。但由于跨国公司的“大军压境”，TCL集团面临的挑战比机遇更为严峻。为抓住机遇、应对严峻形势的挑战，TCL集团已经明确了未来5年的发展目标和发展战略。其中，吸收合并TCL通讯并整体上市、建立在国内资本市场的平台、为业务的高速增长提供资金支持，是最为重要的战略步骤。（2）通过吸收合并实现母公司整体上市是国内证券市场的有益尝试在我国A股市场中，母公司部分资产上市的情况普遍存在，可能由此产生因大量关联交易而产生的虚假业绩、侵害小股东权益等问题；TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市将为解决此类问题提供一种创新思路，有利于促进我国上市公司的规范治理，为我国证券市场的发展创新积累经验。同时TCL集团吸收合并的目标为上市公司，这将有利于国内证券市场发挥资源优化配置的功能，也有利于证券市场的稳定和小股东权益的保护。2、TCL集团同意吸收合并的理由49 预案说明TCL集团从集团长远发展、拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应等角度，拟对其已上市的控股子公司TCL通讯进行吸收合并。TCL集团吸收合并TCL通讯，同时实现集团整体上市，符合TCL集团长远发展的整体战略，将为TCL集团以及TCL通讯的股东创造价值。具体来讲，TCL集团同意吸收合并的理由和目的主要有以下几方面：第一，基于长远发展的需要，TCL集团需要建立更广阔的融资平台TCL通讯早在1993年上市，其所从事的电话机业务在当时曾是TCL集团的核心业务。但是，随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话业务已从原先的支柱产业变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。第二，吸收合并TCL通讯有利于理顺TCL集团与TCL通讯的关系TCL集团吸收合并TCL通讯，可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现两层上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。第三，吸收合并TCL通讯有利于TCL集团整合资源、发挥协同效应吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。3、TCL通讯同意被吸收合并的理由第一，TCL通讯现有业务单一，与TCL集团合并后可以分散经营风险目前，TCL通讯本部的业务以生产经营多功能自动电话机等通讯产品为主，业务结构单一。近几年固定电话机业务量萎缩，TCL通讯主要依赖于下属公司的移动电话机业务获得盈利。作为单个的上市子公司，TCL通讯无法规避业务单一带来的经营风险，也无法提供足够资金支持移动电话机业务的快速发展。随着多元化战略的成功实施，TCL集团已经发展成为以多媒体业务和移动电话业务为主的综合性制造商和销售商，整体业务盈利稳定，发展迅速。TCL通讯并入TCL集团，可以分散业务单一带来的经营风险，也利于集团统筹安排资源，支持移动业务进一步发展。第二，发挥规模效应，利用集团资源获得更大发展49 预案说明TCL通讯与TCL集团合并后，在发挥规模效应、利用集团资源方面可以有多种好处，对通讯业务成长提供更多机会、保障和支持。比如：利用集团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道；利用集团的采购、生产、研发能力，推动通讯业务发展等。第三，本次合并的条件对TCL通讯流通股股东有利此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并将通过TCL集团本次发行中的换股发行的方式完成。换股价不低于2001年1月1日以来TCL通讯的收盘价，并且TCL通讯的流通股股东无需参与抽签即可按首次公开发行价格获得TCL集团首次公开发行的新股，该等新股上市后二级市场价格可能高于首次公开发行价格。七、合并双方财务与业务分析（一）合并方的财务与业务经营分析1、合并方财务分析TCL集团近三年一期合并报表主要财务数据如下（经审计）：单位：万元2003年上半年2002年度2001年度2000年度总资产1,479,0431,451,702923,381926,592总负债1,019,9941,010,838593,375660,461所有者权益195,521189,967159,194103,198资产负债率69.0%69.6%64.3%71.3%主营业务收入1,270,5682,211,6511,276,8661,107,797收入年增长率NA73.2%15.3%NA营业利润68,735162,97047,06545,114净利润28,01742,46429,19723,812净利润年增长率NA45.5%22.7%NA每股收益(元)0.17600.2667NMNM每股净资产(元)1.22821.1933NMNM净资产收益率(%)14.3%22.4%18.3%23.1%注：上述TCL集团合并报表数据已合并在香港上市的TCL国际控股和在深圳上市的TCL通讯设备的全部财务数据其中：NA指无此数据；NM指数据无意义（1）资产质量分析和短期偿债能力在应收账款和应收票据方面，TCL集团应收帐款（含应收票据）周转率从2000年的9.15次提高到2001年的9.29次和2002年的10.23次，2003年前6个月由于季节性因素的影响，应收帐款周转速度略有下降，为7.92次。截止2003年6月30日，TCL集团91.40%的应收帐款帐龄在一年以内，帐龄在三年以上的应收账款帐面金额为1,623万元，仅占应收账款余额的1.34%，并已提取97.14%的坏帐准备。在存货方面，截至2003年6月30日，TCL集团存货451,683万元中，49 预案说明原材料存货174,163万元，在产品存货36,595万元，产成品存货240,822万元，低值易耗品存货103万元。对于可能减值的存货，我们已经计提了跌价准备。截至2003年6月30日，TCL集团共计提存货跌价准备15,902万元，占存货原值3.5%。TCL集团十分重视保持存货资产的良性、快速周转，存货周转率从2000年的2.71次提高到2001年的3.16次和2002年的4.48次，2003年前6个月存货周转率保持平稳为4.46次。截至2003年6月30日，TCL集团彩电存货69.29万台，余额92,875万元，手机44万台，余额39,024万元。（1）资产负债结构和和偿债能力TCL集团过去三年零一期合并报表口径的资产负债率分别是71.3%、64.3%、69.6%和69.0%，资产负债水平偏高。单位：元2003年上半年2002年2001年2000年付息债务短期借款1,211,789,540339,834,539535,733,0981,321,575,936一年内到期的长期借款282,265,32740,511,136358,654,8442,456,526长期借款821,935,4221,078,510,56881,000,818387,047,344利息支出52,602,72582,351,910113,177,702130,072,607在短期偿债能力方面，过去三年零一期TCL集团的流动比率和速动比率稳步上升，流动比率从2000年的1.18上升到2001年的1.23和2002年为1.34，2003年6月底与2002年基本持平为1.31；速动比率从2000年的0.62、2001年的0.75和2002年的0.78提高到2003年6月底的0.82。2002年TCL集团债务保障倍数为0.77倍，利息保障倍数为13.42倍，表明TCL集团偿还长期债务利息方面的能力较强，而偿还本金方面的能力偏弱。其中，债务保障倍数＝当期经营活动产生的现金流／期末全部付息债务，利息保障陪数＝当期经营活动产生的现金流／当期利息支出，付息债务＝短期银行借款＋一年内到期的长期银行借款＋长期银行借款。（2）现金流量2002年TCL集团经营活动产生净现金流入为110,488万元，通过新增部分借款等筹资活动产生的现金流入为30,986万元，用于固定资产和其它长期投资等投资活动的现金流出为126,100万元，加上汇率的影响导致现金流入283万元，当期现金及现金等价物净增加额为15,657万元。2003年前6个月TCL集团经营净现金流出为52,42449 预案说明万元，通过新增部分借款等筹资活动产生的现金流入为65,253万元，用于固定资产和其它长期投资等投资活动的现金流出为27,700万元，加上汇率的影响导致现金流入431万元，当期现金及现金等价物净减少额为14,440万元。（1）收入和盈利能力过去三年TCL集团的主营业务收入实现了快速增长，其中2000年实现主营业务收入110.78亿元，2001年实现主营业务收入127.69亿元，比2000年增长15.3%；2002年实现主营业务收入221.17亿元，比2001年全年增长73.2%。在此期间，TCL集团的多媒体电子、家电、通讯、电脑、电工业务收入稳步增长，特别是移动电话业务收入自2000年以来增长最快，2001年移动电话销售收入比上年增长近7倍，2002年移动电话销售收入在2001年的基础上进一步增长了近3倍。在收入快速增长的同时，TCL集团较好地控制了成本及费用，通过集中采购利用采购规模效应降低采购成本，并积极进行物流模式变革，设置中转仓和代收仓，加快了存货的周转，减少了资金占用，节约了运输费用，减少了存货跌价风险。此外，利润率较高的移动电话业务在TCL集团收入中所占比重不断升高，移动电话收入占集团总收入的比例从2000年的2.4%提高到2001年的16.9%，2002年已进一步上升到37.7%，移动电话业务对TCL集团净利润额的增长和利润率的提高起到较大的作用。2000年TCL集团实现净利润2.38亿元，2001年实现净利润2.92亿元，比2000年增长22.7％；2002年实现净利润4.25亿元，比2001年增长45.5%。2003年前6个月TCL集团的主营业务收入和盈利保持了稳定的增长势头，共实现销售收入127.06亿元，为2002年全年的57.4%，共实现净利润2.80亿元，为2002年全年的66.0%。2、合并方业务经营分析TCL集团的主要业务包括彩电、移动电话、冰箱与洗衣机业务等，2002年度各类业务的收入、成本、毛利贡献，以及主要子公司的总资产情况如下表：单位：万元49 预案说明（1）彩电业务TCL集团现已推出的彩电产品有HiD(家庭信息显示器)、网络电视、数字电视、音响电视、超薄电视、防雷电视、换壳电视、背投电视、等离子电视、银佳系列电视、钛金系列电视、艺彩系列电视、电视墙等近百个品种，从14到51英寸多种型号。根据信息产业部公布的统计数据，2002年彩电累计销量排前五位的企业是长虹、TCL集团、康佳、创维和海信，TCL集团彩电国内销量名列全国彩电生产厂家第二位。尽管国内市场的激烈竞争，TCL集团彩电产品销售近年来仍保持稳定的增长。从2000年到2002年，TCL集团彩电产品的国内市场销售量从506万台提高到675万台，出口量从70万台提高到130万台，总销售量由576万台提高到805万台，年复合增长率为18%。2003年1-6月TCL集团彩电销售延续了以前年度的增长态势，销售量达到463.7万台。单位：万台2000年2001年2002年2003年1-6月总销量576623805463.7国内销量506549675318.7出口销量7074130145近年来我国彩电行业存在较为严重的产能过剩，加之我国生产的彩电产品差异化较小，使得彩电企业纷纷采取价格竞争的策略，以利润的减少换取市场份额的升高，价格战造成彩电平均价格下降。2002年TCL集团彩电产品的平均售价为1,265元；到价格战最为严重的2001年下降为1,158元，降幅8.5%；2002年平均售价的跌势减缓，基本维持在了2001年的水平，为1,153元；2003年1-6月又较上年有所回升，为1,184元。受到彩电降价的影响，2000年至2001年，TCL集团彩电产品的销售收入在销量增长8.2%的情况下降了1.0%；2001年至2002年，彩电产品的销售收入增长了28.7%，基本与同期销量增长29.2%保持了一致。49 预案说明单位：元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入7,289,328,7237,126,667,7529,829,693,5725,490,119,480增长率-2.2%37.9%销售成本5,635,455,1095,611,272,7507,639,868,9434,446,996,779增长率-0.4%36.2%毛利1,653,873,6141,515,395,0022,189,824,6291,043,122,701增长率-8.4%44.5%毛利率22.7%21.3%22.3%19.0%受到彩电降价的影响，彩电业务的毛利率由2000年的22.7%下降到2001年的21.3%后，在2002年反弹至22.3%，但在2003年的1-6月又有所下降，为19.0%。值得注意的是，由于彩电业务收入总量增长较快，因此虽然毛利率有所下降，但彩电业务的整体毛利水平在2002年以来仍然表现出了增长态势。（2）移动电话业务TCL集团获得国家信息产业部和国家计委批准，可以从事GSM移动电话和CDMA移动电话的研发、生产和销售。目前生产的GSM移动电话和CDMA移动电话包括1系列、2系列、3系列、6系列和8系列产品，除1系列产品为CDMA电话外，其它都是GSM电话，除2系列产品定位于低档机型，其它系列均为中高档折叠机型。TCL集团的移动电话具有独创的珠宝文化特色，秉承“时尚、科技、人文”的设计宗旨，将宝石或钻石镶嵌在电话外壳上，赋予手机珠宝文化内涵。TCL集团在进入移动电话市场的初期产品定位以中高端为主，但随着TCL品牌的建立与市场份额的提高，产品线也开始向中低端延伸。根据CCID的统计，2002年TCL移动电话销量在国产品牌中名列第二，市场份额约9.81%。经历了1999年的初创阶段和2000年的起步阶段，2001年和2002年TCL集团的移动电话进入快速发展阶段。2001年销售移动电话124.7万台，同比增长367%；2002年销售移动电话623.6万台，同比增长400%。单位：万台2000年2001年2002年2003年1-6月总销量26.7124.7623.64722000年以来受市场因素与产品结构变化的影响，TCL移动电话的平均售价变动较大。2000年为1,016元，2001年为1,731元，增幅70.3%，2002年为1,335元，下降22.9%；2003年1-6月为1,093元，下降18.3%。移动电话产品2001年实现销售收入21.6亿，同比增长69.55%；2002年实现销售收入83.3亿元，同比增长285.7%。49 预案说明单位：元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入271,422,3142,159,166,8528,327,500,3565,157,341,773增长率695.5%285.7%销售成本227,035,0861,436,940,6976,007,260,7694,067,060,262增长率532.9%318.1%毛利润44,387,228722,226,1552,320,239,5871,090,281,511增长率1527.1%221.3%毛利率16.1%33.5%27.9%21.1％TCL集团移动电话业务的毛利率由2001年的33.5%，逐步下降到2002年的27.9%和2003年1-6月的21.1%。但由于销售收入增长较快，毛利润的总量在2001年和2002年分别实现了1,527.1%和221.3%的大幅增长。（3）冰箱与洗衣机业务TCL集团目前推出的冰箱、洗衣机新品累积超过20个系列。TCL集团冰箱、洗衣机产品近几年销售情况见下表：单位：万台2000年2001年2002年2003年1-6月冰箱销售量25.217.624.314.2洗衣机销售量63.540.248.517.6冰箱业务的销售收入与毛利润情况见下表：单位：元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入107,830,000255,470,00086,475,191185,205,721增长率136.9%-66.2%销售成本95,968,700206,930,70073,624,978139,157,989增长率115.6%-64.4%毛利润11,861,30048,539,30012,850,21346,047,732增长率309.2%-73.5%毛利率11.0%19.0%14.9%24.86%洗衣机业务的销售收入与毛利润情况见下表：单位：元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入389,380,000275,560,000115,992,83786,291,805增长率-29.2%-57.9%销售成本346,548,200223,203,60097,272,14472,431,817增长率-35.6%-56.4%毛利润42,831,80052,356,40018,720,69313,859,988增长率22.2%-64.2%毛利率11.0%19.0%16.1%16.1%49 预案说明（4）空调业务TCL集团于1999年底介入空调行业，目标消费人群定位于中、高收入阶层，喜好时尚的消费群体以及TCL品牌的忠实消费者。目前TCL集团的空调产品较为丰富，从1匹机型到5匹机型，从窗机到柜机，从单冷到冷暖双用机等。下表是近三年零一期TCL集团空调销量情况：单位：万台2000年2001年2002年2003年1-6月销售量17.016.334.132.4空调业务的销售收入与毛利润情况见下表：单位：元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入412,060,000470,070,000554,321,318454,031,824增长率14.1%17.9%销售成本366,733,400356,241,098494,388,607372,128,122增长率-2.9%38.8%毛利润45,326,600113,828,90259,932,71181,903,702增长率151.1%-47.3%毛利率11.0%24.2%10.8%18.0%（5）电脑业务TCL集团从1998年开始进入信息产业，选择了以个人电脑作为行业切入点，凭借TCL集团在终端产品上多年积累的生产和销售经验、以及对家庭用户的了解，快速进入个人电脑领域，并计划立足于此逐步拓展到其它快速发展的信息产品领域，例如个人移动信息终端、数码产品等。TCL集团的传统产品是台式电脑。2002年TCL集团销售台式电脑37.6万台，实现收入153,262万元。根据CCID的统计，2002年TCL集团在全国个人台式电脑销售总量排名第六名，在国内品牌中排名第四。2003年2月，TCL集团开始进军增长较快的笔记本电脑领域。电脑业务的销售收入与毛利润情况见下表：单位：元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入1,172,483,251920,303,6301,532,618,093734,399,767增长率-21.5%66.5%销售成本1,011,102,900849,384,5981,406,269,039665,301,478增长率-16.0%65.6%毛利润161,380,35170,919,032126,349,05469,098,289增长率-56.1%78.2%毛利率13.8%7.7%8.2%9.4%49 预案说明（6）电工业务TCL集团的电工产品主要包括电气开关插座、小型断路器、漏电断路器、综合布线、智能门锁。开关插座产品分为7大系列，包括经济型产品，小康型产品、地区豪华型产品、豪华型产品和超豪华产品。下表是近三年零一期TCL电工产品销量情况：单位：万套2000年2001年2002年2003年1-6月销售量3,2592,8793,3801,708电工业务的销售收入与毛利润情况见下表：单位：元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入260,943,006305,897,376396,891,814209,926,923增长率17.2%29.7%销售成本157,555,978199,369,630245,879,210127,031,389增长率26.5%23.3%毛利润103,387,028106,527,746151,012,60482,895,534增长率3.0%41.8%毛利率39.6%34.8%38.0%39.5%（二）被合并方的财务及业务经营分析TCL通讯近三年一期主要财务数据如下（经审计）：单位：万元2003年上半年2002年度2001年度2000年度*总资产555,908491,497186,39191,513总负债381,052334,120132,53458,987所有者权益57,66644,29928,09826,883资产负债率68.5%68.0%71.1%64.5%主营业务收入525,775872,259276,90192,294收入年增长率51.2%215.0%200.0%NA营业利润47,449115,48920,613-11,561净利润14,51827,6392,154-8,356净利润年增长率28.16%1183%NMNA每股收益(元)0.77181.4690.115-0.444每股净资产(元)3.06562.3551.4941.429净资产收益率(%)25.2%62.39%7.67%-31.08%*注：2000年度为经调整后数据。其中：NA指无此数据；NM指数据无意义TCL通讯及其控股子公司主要生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。2003年1-6月，TCL通讯实现销售收入525,775.3449 预案说明万元，比去年同期增长51.2%；实现净利润14,518.15万元，比去年同期增长28.2%。电话机业务方面，电话机行业已进入市场成熟期，市场竞争激烈，TCL通讯提出以成本效率创新为工作主题，实施成本领先战略，使期间费用同比下降38%；手机业务方面，TCL移动通信有限公司面对激烈的市场竞争及SARS的影响，积极整合上下游资源，在价值链的各个环节打造核心竞争力，建立竞争优势，使经营业绩保持增长的态势，报告期实现手机销售收入508,588.54万元，同比增长56.88%；电池业务方面，由于TCL金能电池有限公司确立了从资源消耗型的零售市场转向TCL手机配套为主导的盈利模式，本报告期实现扭亏为盈；报告期内对TCL通讯设备国际有限公司的监控和管理初见成效，初步达到减亏的预期目标。项目金额（万元）增减比率本期数上年同期数主营业务收入525,775.34347,746.4151.2%主营业务利润111,392.2493,815.7318.74%净利润14,518.1511,328.3328.16%现金及现金等价物增加额-6,754.9620,026.97营业费用47,118.1732,054.3246.99%管理费用16,539.6118,391.81-10.07%2002年，TCL通讯取得了较好的经营业绩。报告期内，TCL通讯实现主营业务收入872,258.88万元，比2001年同期增长215%；净利润27,638.78万元,比2001年同期增长1183%。单位:万元项目名称2002年2001年销售收入比重营业成本毛利额比重销售收入比重营业成本毛利额比重手机94.0%95.2%78.0%7222383.4%电话379914.4%3252054712.3%5365519.4%413441231014.2%电池61330.7%445116820.7%63582.3%447018892.2%模具3520.1%2121400.2%其他79950.9%349944961.8%6200.2%592280.0%合计100%100%100%86590100%2002年，TCL通讯销售业绩的增长主要是由于TCL移动通信有限公司的高速增长，TCL移动通信有限公司全年实现手机销售收入82亿，比2001年增长280%。手机业务的收入与毛利比重均占了公司总额的94%以上，带动了TCL通讯整体业绩的高速增长。2001年TCL通讯合并实现主营业务收入276,901.82万元，比2000年同期增长了200%，实现净利润2,154.38万元。报告期内公司实现盈利的主要原因是：（1）TCL移动通信有限公司在200149 预案说明年中销售收入及营业利润得到了高速发展，实现净利润32,417.64万元，按权益计算为TCL通讯合并贡献利润12,967.06万元；（2）TCL通讯今年的费用得到了较好控制，各项费用的费率均有一定程度的下降。其中管理费用率下降了6.4%,销售费用率下降了1.9%。TCL通讯在过去的三年中，销售收入实现了大幅度增长，年收入增长率分别为2001年的200%、2002年的215%和2003年1-6月的51%。同时，伴随着移动电话市场整体毛利水平的下降，TCL通讯的毛利率随之降低，由2001年的31.3%逐步下降到2002年的27.6%以及2003年1-4月的21.2%。八、管理层对合并前景的分析与讨论1．合并前后存续公司的业务架构本次吸收合并前，TCL集团通过直接控股或参股的下属公司从事冰箱、洗衣机、电工产品、照明产品、部品的生产和销售，通过控股的TCL国际控股经营多媒体电子和IT产品的生产和销售，通过控股的TCL通讯经营固定电话机和电池业务，同时，TCL国际控股和TCL通讯共同持有移动电话业务。本次吸收合并完成后，TCL集团通过直接控股或参股的下属公司从事的业务，以及通过TCL国际控股从事的业务均不发生变化；原来通过TCL通讯从事的固定电话机、电池业务和部分移动电话公司的股权转为由TCL集团直接持有。2．存续公司业务前景分析本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围，TCL通讯的业务已经是TCL集团业务的重要组成部分。本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。因此，本次吸收合并不会影响合并双方现有业务的正常发展。吸收合并TCL通讯并完成IPO后，存续公司可以更好地发展和壮大合并双方现有的核心业务。存续公司将加大对移动通信业务的支持，整合电话机、电池等业务，更好地发挥规模效应和协同效应；同时，存续公司将巩固彩电业务在国内市场的领先地位，并进一步培养国际竞争力；合并及IPO后，存续公司的白家电、电脑和电工业务将会获得更多的资源和支持，有利于这些业务做强做大。3．存续公司的业务经营战略存续公司计划以自身积累和资本运营并重，尽快缩小与国际知名的消费电子制造商的差距，在十年内成为一个具有国际竞争力的大型企业集团。存续公司未来三至五年内的业务战略发展目标是：（1）49 预案说明已经在国内具有领先竞争优势的多媒体显示终端与移动信息终端两大业务，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前五名；（1）家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的领导者。1、兼并收购计划目前我国家电行业迫切需要形成几家规模较大、管理水平较高、具备较好的国内国际商业运作能力的核心企业。存续公司将充分利用行业发展的机会和以往的兼并收购经验，利用自有资金或外部筹资工具，在适当的时候对相关消费电子制造企业进行兼并收购，整合资源，提升综合竞争力和抗风险能力，在与世界级外国企业的正面竞争中争取主动地位。2、国际化发展计划存续公司将抓住全球电子产品制造基地向中国逐步转移的机会，与国际厂商展开全方位的合作，包括OEM加工、技术转让、部品生产、联合技术开发和渠道资源共享等，来提高生产工艺、技术开发与应用等方面的能力。具体的合作方式包括战略联盟、合同契约、合资合作或兼并收购等。此外，存续公司还将积极开拓国际市场，扩大收入和利润来源，提高品牌国际知名度。存续公司将通过自有品牌出口、ODM/OEM加工、海外投资建立生产基地、收购国外品牌和渠道等多种方式，不断提高海外业务在总销售收入中所占比重，以及主导产品在全球市场的份额。3、技术开发与创新计划存续公司将进一步明确与公司发展战略匹配的技术创新方向和架构；制定形成和掌握核心技术能力的规划和实施方案；建立有效利用资源的技术创新组织体制；建立集团层面的技术创新管理体系和激励机制；继续加大研发投入，加快企业技术创新国际化进程。4、品牌与市场营销计划存续公司将采取各种措施，加快商标在海外更多国家的注册，在战略目标市场上逐渐成为有国际影响力的品牌；树立品牌资产理念，建立以TCL品牌价值链管理、品牌与其他方面的协调管理为重点的品牌管理体系；完善品牌推广工作。同时，强化境内市场的控制和开拓能力，提升海外市场拓展能力。5、人力资源计划根据存续公司的发展战略目标，结合各部门的实际状况，建立集团层面的人力资源管理平台；建立、健全与存续公司发展目标及实际情况相适应的人力资源管理制度及运行机制；逐步引入先进的人力资源管理方法与手段，培养一支专业化的人力资源管理队伍。6、业务发展规划49 预案说明（1）彩电业务存续公司未来将主要通过以下几方面措施实现彩电业务的长期发展：第一，继续拓展海外市场。存续公司将致力于建立和加强海外战略合作关系，开拓海外市场需求，创造彩电业务新的增长点。第二，提高OEM制造能力。随着世界彩电制造基地向中国转移，存续公司将通过进一步提高OEM制造水平，降低制造成本，增加在彩电OEM制造市场的份额。第三，增强核心技术研发能力。存续公司将集中力量研发与销售背投电视、液晶电视、数字电视、网络电视等高端产品，加快产品更新换代，避免与同质化产品的恶性价格竞争，稳定与提高产品平均售价与毛利率。第四，实现规模效应。通过整合与存续公司具有协作效应的1-2家彩电企业，扩大生产能力，提高资源利用效率，达到规模经济。（2）移动电话业务由移动电话普及率仍然较低、移动通信资费降低、技术进步与造型个性化促使换机率提高、以及厂商生产重心向国内转移等因素决定，我国的移动电话产品市场在未来一段时期内仍将快速发展。凭借在产品成本、营销能力等方面的优势，存续公司的移动电话产品的销售量与市场份额有望进一步提高。针对市场增长放缓与竞争加剧带来的挑战，存续公司将从提高核心技术研发能力、加快产品更新换代，强化成本优势、提高制造能力，以及渠道扁平化管理，控制销售价格和保证厂商与代理的利润等方面着手，加强TCL移动电话的市场领先地位，并带动电子与IT相关产品升级。（3）家用电器业务未来五年存续公司的家电业务的发展策略是掌握重点产品的设计能力，提升供应链管理能力，通过并购等手段调整业务和资产结构，集中力量突出重点产品。主要手段是产业发展初期依靠贴牌和服务营销起步发展；同时抓住行业整合机会，采用收购整合的办法加快发展。（4）信息产业存续公司信息产业的发展战略是以国内市场为重点，跟踪主流产品，在电脑及数字手持设备上尽快形成积累，提高产品技术水平，争取在产品创新上有所突破；调整结构，整合资源，有重点地发展有市场前景的信息产品和服务。（5）电工照明业务存续公司电工与照明产品业务的发展重点为充分利用现有的客户和渠道基础，扩展产品线，提升产品档次，争取更大的市场份额。同时，通过向产业链上游领域扩张，可以与存续公司下游产业进行纵向的资源整合，提高存续公司的资源控制能力，增强存续公司的核心竞争力。49 预案说明1．存续公司的盈利前景分析本次合并将有利于合并双方业务更好地发展壮大，因此有利于提高存续公司的盈利能力。由于本次合并中，TCL集团增持TCL通讯股权，使得原属于TCL通讯流通股股东的少数股东损益并入合并后存续公司的净利润。在这种情况下，存续公司的整体盈利水平将比原TCL集团有所提高。随着未来TCL集团IPO募集资金投资项目的回报逐步展现，存续公司将会获得新的利润增长点，使得存续公司未来的盈利能力和抗风险能力进一步增强。九、本次合并对合并双方的影响（一）合并后存续公司模拟股本结构由于本次合并的折股比例待TCL集团公开发行定价后才能确定，目前尚难以准确模拟吸收合并后TCL集团的股本结构变动情况。在此，TCL集团董事会和TCL通讯董事会根据前述合并方案中对折股比例的假设测算，模拟了不同情形下TCL集团的股本结构变动情况，以供各位股东参考。（单位：万股）项目合并前股本数模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681合并增加IPO增加*合并及IPO后股数合并增加IPO增加*合并及IPO后股数合并增加IPO增加*合并及IPO后股数一、尚未流通股份*159,194----159,194----159,194----159,194其中：国家拥有股份65,228----65,228----65,228----65,228境内法人持有股份9,552----9,552----9,552----9,552境外法人持有股份19,708----19,708----19,708----19,708自然人股份64,705----64,705----64,705----64,705二、已流通股份------139,522----93,068----69,821境内上市的人民币普通股--64,52275,000139,52243,06850,00093,06832,32137,50069,821三、股份总数159,19464,52275,000298,71543,06850,000252,26232,32137,500229,015*注：1、TCL集团尚未流通股份均为发起人股份。2、假设TCL集团IPO融资额约20亿元，IPO发行新股数量为三种模拟情况下的对应假设。（二）合并后存续公司模拟的主要股东持股情况由于TCL通讯换股股权登记日登记在册的股东、以及前述折股比例等事项尚未确定，截止本说明书公告之日无法对存续公司的主要股东持股情况进行准确模拟计算。在此，TCL集团董事会和TCL通讯董事会根据前述对折股比例的不同假设，对吸并后TCL集团的主要股东持股情况进行了测算，供各位股东参考。①存续公司主要股东持股数量情况49 预案说明（单位：万股）合并前股本数模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681合并后合并及IPO后合并后合并及IPO后合并后合并及IPO后1、TCL集团前十大股东140,066140,066140,066140,066140,066140,066140,066其中：惠州市投资控股有限公司65,22865,22865,22865,22865,22865,22865,228[杨利]*24,53824,53824,53824,53824,53824,53824,538李东生14,45214,45214,45214,45214,45214,45214,452南太电子（深圳）有限公司9,5529,5529,5529,5529,5529,5529,552PhilipsElectronicsChinaB.V.6,3686,3686,3686,3686,3686,3686,368LuckyConceptLimited4,7764,7764,7764,7764,7764,7764,776RegalTrinityLimited4,7764,7764,7764,7764,7764,7764,776株式会社东芝3,1843,1843,1843,1843,1843,1843,184袁信成2,4792,4792,4792,4792,4792,4792,479郑传烈2,3572,3572,3572,3572,3572,3572,357吕忠丽2,3572,3572,3572,3572,3572,3572,3572、TCL集团其他发起人股东19,12719,12719,12719,12719,12719,12719,1273、原TCL通讯流通股股东--64,52264,52243,06843,06832,32132,3214、TCL集团IPO发行新股----75,000--50,000--37,500合计159,194223,715298,715202,262252,262191,515229,015注：假设TCL集团IPO融资额约20亿元，IPO发行新股数量为三种模拟情况下的对应假设。②存续公司主要股东持股比例情况（单位：%）合并前持股比模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681合并后合并及IPO后合并后合并及IPO后合并后合并及IPO后1、TCL集团前十大股东87.9862.6146.8969.2555.5273.1461.16其中：惠州市投资控股有限公司40.9729.1621.8432.2525.8634.0628.48[杨利]*15.4110.978.2112.139.7312.8110.71李东生9.086.464.847.155.737.556.31南太电子（深圳）有限公司6.004.273.204.723.794.994.17PhilipsElectronicsChinaB.V.4.002.852.133.152.523.322.78LuckyConceptLimited3.002.131.602.361.892.492.09RegalTrinityLimited3.002.131.602.361.892.492.09株式会社东芝2.001.421.071.571.261.661.39袁信成1.561.110.831.230.981.291.08郑传烈1.481.050.791.170.931.231.03吕忠丽1.481.050.791.170.931.231.032、TCL集团其他发起人股东12.028.556.409.467.589.998.353、原TCL通讯流通股股东--28.8421.6021.2917.0716.8814.114、TCL集团IPO发行新股----25.11--19.82--16.37合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00注：假设TCL集团IPO融资额约20亿元，IPO发行新股数量为三种模拟情况下的对应假设。（三）合并后存续公司的模拟财务报表TCL集团是TCL通讯的控股股东，在本次吸收合并前，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围，TCL通讯的资产、负债49 预案说明及其在合并当期的收入、费用和损益，已包括在TCL集团的合并会计报表中。本次吸并对TCL集团财务数据的影响主要体现在相关科目的调整上。TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益联营法。采用该种方法主要是基于以下一些考虑：-在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。-在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。-合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。-在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。-根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。本次合并的申报会计师安永华明会计师事务所对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL集团的财务状况。”1、合并双方及模拟存续公司2003年6月30日资产负债表主要财务数据比较49 预案说明（单位：千元）TCL集团TCL通讯存续公司合并报表合并报表模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681总资产14,790,4265,559,08216,681,90316,679,40316,678,153其中：流动资产11,675,4715,194,83213,532,98813,530,48813,529,238长期投资1,208,6167381,242,5751,242,5751,242,575固定资产1,578,566294,6301,578,5661,578,5661,578,566无形资产327,77368,881327,773327,773327,773总负债10,199,9373,660,08910,199,93710,199,93710,199,937其中：流动负债8,902,7123,656,4408,902,7128,902,7128,902,712少数股东权益2,635,2831,171,8982,209,4222,209,4222,209,422股东权益1,955,206727,0944,272,5444,270,0444,268,794其中：实收资本/股本1,591,935188,1092,987,1512,522,6172,290,148资本公积4,795237,615820,8411,282,8751,514,093盈余公积80,99456,39480,99480,99480,994外币报表折算差额-2,690---2,690-2,690-2,690未分配利润280,172244,976386,249386,249386,249从资产科目看，相对于合并前的TCL集团，合并后存续公司的固定资产及无形资产没有变化；流动资产的增加主要源于TCL集团首次公开发行筹集的现金（在本预案说明书中假设约为20亿元）；长期投资科目增加3396万元源于现金购买TCL通讯法人股产生的股权投资差额，即收购对价超过对应净资产的部分。从负债科目看，存续公司与TCL集团相比没有任何变化。从少数股东权益科目看，少数股东权益减少425,861,323元，其中，原TCL通讯流通股股东拥有的TCL通讯81,452,800股，在TCL集团合并报表中占有的少数股东权益减少314,838,289元；合并前TCL集团收购TCL通讯的28,723,117股法人股，带来TCL集团的少数股东权益减少111,023,034元。从股东权益科目看，模拟的三种情况下，存续公司的股本分别增加1,395,216,000股、930,681,680股和698,213,268股；资本公积分别增加816,045,356元、1,278,079,676元和1,509,298,088元；未分配利润增加106,076,933元。以上股东权益科目的变化来自合并和IPO两方面影响，具体分析如下：合并对股东权益科目的影响：（1）三种情况下，TCL集团换股发行新增股份分别为645,216,000股、430,681,680股和323,213,26849 预案说明股，相应按面值增加股本；（2）TCL通讯报表中流通股股东享有的期初未分配利润43,212,022和合并当期利润62,864,911元并入存续公司的期初未分配利润和当期利润（结转期末未分配利润）；（3）在本模拟测算中，因本次用来换股的股数代表的注册资本加上TCL通讯截至合并基准日43.3%的未分配利润大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的314,838,289元净资产，其差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436,454,644元、221,920,324元和114,451,912元。IPO对股东权益科目的影响：（1）模拟的三种情况下，向社会公众新发行股份分别为750,000,000股、500,000,000股和375,000,000股，相应按面值增加股本；（2）IPO发行价超过面值的溢价计入资本公积，三种情况下分别应增加资本公积1,252,500,000元、1,500,000,000元和1,623,750,000元。合并完成后，三种情况下资本公积余额分别为820,840,569元、1,282,874,889元和1,514,093,301元。2、合并双方及模拟存续公司2003年1-6月损益表主要财务数据比较（单位：千元）TCL集团TCL通讯存续公司合并报表合并报表模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681主营业务收入12,705,6765,257,75312,705,67612,705,67612,705,676营业利润687,348474,485687,348687,348687,348少数股东损益-340,281-295,942-277,417-277,417-277,417净利润280,172145,182343,036343,036343,036从盈利状况看，由于TCL集团增持TCL通讯股权，使得TCL通讯对应的少数股东损益并入合并后存续公司的净利润。除此之外，合并前后TCL集团的收入、费用和损益情况没有变化。由于少数股东损益6286万元的并入，存续公司的盈利状况比原TCL集团有所提高。3、合并双方及模拟存续公司2003年1-6月现金流量表主要财务数据比较合并前后，TCL集团模拟现金流量表的变动体现在现金购买TCL通讯法人股、及假定在合并基准日上市融资这两方面，在当前模拟测算下，对原现金流量的净影响为增加现金流入约18.5亿元。具体参见模拟财务报表。（四）合并对双方股东的影响1、合并对TCL集团股东的影响49 预案说明根据TCL集团财务顾问出具的报告，合并前后TCL集团每股盈利和每股净资产变化情况为：（1）每股净资产的变化情况截至2003/6/30模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681合并前TCL集团每股净资产1.22821.22821.2282合并后TCL集团每股净资产1.01471.12231.1853TCL集团每股净资产变化率-17.4%-8.6%-3.5%合并及IPO后TCL集团每股净资产1.43031.69271.8640TCL集团每股净资产变化率16.5%37.8%51.8%为了仅分析合并的影响，在假定2003年6月30日合并及IPO完成的模拟资产负债表的基础上，将IPO对于合并后净资产和总股数的影响剔除。剔除IPO的影响后，在模拟的TCL集团IPO发行价格区间内，TCL集团每股净资产会减少，但减少程度有限。在模拟IPO价格为2.67元时，TCL集团的每股净资产由1.2282元降到1.0147元；在模拟IPO价格为5.33元时，TCL集团的每股净资产由1.2282元降到1.1853元。TCL集团发行市盈率越高，其每股净资产降低程度越小。在模拟的TCL集团IPO发行市盈率的范围内，由于溢价发行的缘故，IPO将会使TCL集团每股净资产转为有较大幅度增加。在模拟的IPO价格区间内，TCL集团每股净资产相对于合并及IPO前会增加16.5%~51.8%。（2）每股盈利的变化情况2003年1-6月模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681合并前TCL集团每股盈利0.17600.17600.1760合并后TCL集团每股盈利0.15330.16960.1791TCL集团每股盈利变化率-12.9%-3.6%1.8%合并后IPO后TCL每股盈利0.11480.13600.1498TC集团每股盈利变化率-34.7%-22.7%-14.9%49 预案说明剔除IPO对于总股数的影响后，在模拟的IPO发行价格区间内，TCL集团每股盈利可能会有一定程度降低；在IPO价格为2.67元时，TCL集团每股盈利由0.1760元变为0.1533元。当IPO发行价格靠近区间上限（即发行市盈率高于18.1倍）时，TCL集团每股盈利会转为增加；IPO价格为5.33元时，TCL集团每股盈利由0.1760元变为0.1791元。考虑IPO因素后，在模拟的IPO价格区间内，TCL集团每股盈利相对于合并及IPO前会减少14.9%~34.7%。这主要是基于IPO筹集资金在合并及IPO时点上不产生利润的假设（按完全摊薄方式计算），在未来IPO筹集资金带来新的利润增长点的情况下，TCL集团实际每股盈利会高于完全摊薄计算的每股盈利。1、合并对TCL通讯股东的影响根据TCL通讯独立财务顾问出具的报告，合并对TCL通讯股东的影响情况如下：（1）每股净资产的变化情况截至2003/6/30模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681合并前TCL通讯每股净资产3.06563.06563.0656合并后每股TCL通讯流通股享有的净资产8.03785.93434.7034TCL通讯每股净资产变化率162.2%93.6%53.4%合并及IPO后每股TCL通讯流通股享有的净资产11.33008.95027.3965TCL通讯每股净资产变化率269.6%192.0%141.3%为了仅分析合并的影响，在假定2003年6月30日合并及IPO完成的模拟资产负债表的基础上，将IPO对于合并后净资产和总股数的影响剔除。剔除IPO因素影响，合并将会使TCL通讯流通股股东享有的每股净资产有较大程度的增加，在模拟的IPO价格区间内，增加比例为53.4%~162.2%；TCL集团发行市盈率越低，TCL通讯每股净资产增加幅度越大。考虑IPO因素后，TCL通讯流通股股东享有的每股净资产将进一步增加，在模拟的IPO价格区间内，增加比例为141.3%~269.6%。（2）每股盈利的变化情况2003年1-6月模拟TCL集团IPO价格=2.67元模拟TCL集团IPO价格=4.00元模拟TCL集团IPO价格=5.33元对应折股比例=7.9213对应折股比例=5.2875对应折股比例=3.9681合并前TCL通讯每股盈利0.77180.77180.7718合并后每股TCL通讯流通股享有的盈利1.21460.89680.7108TCL通讯每股盈利变化率57.4%16.2%-7.9%0.90970.71900.594449 预案说明合并及IPO后每股TCL通讯流通股股东享有的盈利TCL通讯每股盈利变化率17.9%-6.8%-23.0%剔除IPO对于总股数的影响后，在模拟的IPO发行价格区间内，每股TCL通讯流通股享有的盈利在TCL集团IPO发行市盈率低于18.1倍时均会增加。在TCL集团IPO发行价格为2.67元时，每股TCL通讯流通股享有的盈利由0.7718元变为1.2146元；仅在靠近模拟的IPO发行价格上限时，每股TCL通讯流通股享有的盈利会有少许减少，在IPO发行价格为5.33元时，每股TCL通讯流通股享有的盈利由0.7718元变为0.7108元。考虑IPO因素后，在靠近模拟的IPO发行价格下限时，每股TCL通讯流通股享有的盈利会增加；在模拟IPO发行价格为4.00元时，每股TCL通讯流通股享有的盈利由0.7718元变为0.7190元；在模拟IPO发行价格为5.33元时，每股TCL通讯流通股享有的盈利由0.7718元变为0.5944元。这主要是基于IPO筹集资金在合并及IPO时点上不产生利润的假设（按完全摊薄方式计算），在未来IPO筹集资金带来新的利润增长点的情况下，每股TCL通讯流通股实际享有的盈利会高于按完全摊薄方式计算享有的盈利。十、不进行合并对于双方的影响1．对TCL集团的影响对TCL集团来说，如果不吸收合并TCL通讯，TCL集团整体上市将引发同一集团出现两层A股上市公司的复杂结构，集团的流通股股东无法直接享有TCL通讯业务带来盈利和增长，不能直接参与发展迅速的移动电话业务；并且增加公司治理结构的复杂性，增加信息披露的成本。2．对TCL通讯的影响对TCL通讯来说，目前其盈利过分依赖单一业务的风险已经相当突出。2003年上半年，TCL通讯的手机业务已占收入的90%以上，占盈利的比例更是已超过100%。如果未来手机业务由于国内市场竞争激烈导致利润水平下滑，则将对于TCL通讯整体盈利产生重大不利影响。另外，TCL通讯目前在TCL移动通讯公司（“移动公司”）中持股比例为36%，未达到绝对控股。从持股比例上看，TCL通讯已经不再是移动公司的最大股东。49 预案说明因此，TCL通讯对于其依赖程度较高的移动电话业务的控制以及能否继续对移动公司合并报表，均存在一定的不确定性。而TCL集团拥有的彩电业务已经达到相当规模，在国内市场居于领先地位，总体盈利较为平稳；白家电、电工和电脑业务虽然现在规模不大，但未来存在成长的空间。如果合并完成，TCL通讯过分依赖单一业务以及对手机业务控制关系的不确定性等方面的风险会有所降低。十一、合并其他重要事项（一）合并协议合并协议已经合并双方于2003年9月28日签署并经合并双方的董事会批准，并将提交合并双方股东大会审议通过。合并协议对合并主体，合并方式，合并时的换股价格，合并后存续公司的注册资本，合并范围，合并双方的权益处置，合并双方董事会成员及人员的安排，资产保全，存续公司的章程修订案，合并生效的前提条件，合并终止的条件，合并协议适用的法律、违约责任及争议解决方式等事宜都均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容，请参见本预案说明书的备查文件。（二）存续公司的章程修正案存续公司的章程修正案已经TCL集团2003年9月29日召开的董事会审议通过，并将提交TCL集团临时股东大会审议通过。存续公司的章程修正案共12章、247条，对存续公司的注册资本，经营范围，经营期限，股份转让，股东的权利义务、股东大会、董事会和监事会的职权及召开召集和表决程序，董事、监事、经理及其他高级管理人员的权利和义务，公司的财务会计制度，公司的合并、分立和解散等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见本预案说明书的备查文件。（三）TCL集团与TCL通讯之间的关联交易根据TCL通讯2003年半年度报告显示，TCL集团与TCL通讯之间的关联交易如下：A.49 预案说明报告期内，TCL通讯子公司TCL移动通信有限公司委托TCL集团代理进口原料采购交易金额1,457,840,146.47元，占报告期采购关联交易总额比例的100%，其定价原则是参照市场价格。由于TCL移动通信有限公司没有进出口经营权，TCL移动通信有限公司委托TCL集团代理进口原材料，该项交易实质是由TCL移动通信有限公司自行在境外采购原材料，进口合同的权利义务、责任最终由TCL移动通信有限公司享有和承担，对TCL通讯无负面影响。A.报告期内，TCL通讯及其控股子公司向TCL集团支付应承担的品牌推广费为18,204,672.86元，定价原则是根据TCL集团与其下属子公司签定的分摊品牌推广费协议，按销售收入的千分之三计算。TCL集团按年向各主要下属公司收取销售收入的千分之三用于“TCL”品牌的统一对外宣传，千分之三的比例是根据TCL集团品牌推广费用的历史经验数据计算的，向各下属公司分摊方法在原则上是一致的。TCL通讯的该等关联交易履行了适当的批准程序，为TCL通讯日常经营活动所必需。该等关联交易均按市场原则定价，对TCL通讯及TCL集团的利润无重大影响。在本次合并后，TCL通讯注销独立法人身份，其全部债权、债务并入TCL集团，上述其与原母公司TCL集团之间的关联交易将因合并而终止。（四）合并双方的重大合同事项1．TCL集团的重大合同截止2003年4月30日，TCL集团及其下属控股子公司尚未履行完毕的、合同金额在1000万元以上、或对TCL集团有重要影响的合同为重要合同，包括重要的采购合同14笔、销售合同42笔、技术许可合同12笔、借款合同22笔、担保合同21笔、其他合同16笔及关联交易协议12笔。上述TCL集团重大合同均为基于TCL集团正常业务开展而发生，均为合法有效，对TCL集团具有约束力。本次合并不会对上述重大合同产生重大不利影响。详情请参见本说明书备查文件。2．TCL通讯的重大合同根据TCL通讯《2003年半年度报告》、《2002年年度报告》及《TCL通讯董事会关于2002年年度报告对合并TCL移动通信有限公司财务报表的补充公告》及北京市嘉源律师事务所为本次合并出具的法律意见书，TCL通讯的重大合同如下：（1）2002年9月26日TCL通讯分别与TCL移动通信有限公司的其他三方股东捷讯投资有限公司、美风有限公司、齐福投资有限公司签署了一致行动人的《投票协议》，协议约定捷讯投资有限公司、美风有限公司、齐福投资有限公司在处理TCL移动的所有重大决策的表决权上，依附于TCL通讯的所有决定，TCL通讯因而拥有TCL移动半数以上表决权并在2002年度报告中合并TCL移动通信有限公司财务报表。49 预案说明目前，TCL移动通信有限公司的股权结构为TCL通讯持有36%的股权，TCL国际控股有限公司持有40.8%的股权、捷讯投资有限公司持有9%的股权、美风有限公司持有4.2%的股权、齐福投资有限公司持有10%的股权。本次合并经公告后，存续公司将与《投票协议》的其他三方当事人及时协商，在取得其同意后，由存续公司承继TCL通讯在该协议中的权利义务。（2）合并协议2003年9月28日，TCL集团、TCL通讯签署了合并协议。合并协议的具体内容参见本说明书备查文件。合并协议已经TCL集团、TCL通讯董事会会议审议通过，尚待提交合并双方临时股东大会会议决议通过。（3）惠州市投资控股有限公司的担保承诺根据本次合并的方案，为充分保护债权人的利益，惠州市投资控股有限公司拟对TCL通讯潜在的债权人以及未申报债权的债权人提供连带责任保证。（4）除上述合同外，根据TCL通讯2002年年度报告和2003年半年度报告，TCL通讯无重大合同履行情况。（五）合并双方的重大诉讼或仲裁事项1．TCL集团的重大诉讼或仲裁事项TCL集团作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件有一件，由TCL集团起诉惠州市TCL南方通讯设备有限公司，要求禁止被告在企业名称中使用驰名商标"TCL"、禁止被告在企业域名中使用驰名商标"TCL"。目前该案件已经由惠州市中级人民法院受理，尚未作出判决。TCL集团下属控股子公司（TCL通讯及其下属子公司除外）作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件合计有五件，由TCL集团下属控股子公司TCL电子香港（有限公司）、TCL海外销售有限公司在印度提起，包括四件诉讼和一件仲裁案件，均仍在审理中。TCL集团参加中国部分DVD厂家与部分DVD技术专利权人之间就DVD技术的许可使用及收费问题进行的集体谈判，谈判仍在进行中。TCL集团参加中国彩电出口企业与汤姆逊公司就外销彩电的专利技术许可使用及收费问题进行的集体谈判，谈判仍在进行中。对于美国国际贸易委员会对原产于中国和马来西亚的彩电进行的反倾销调查，TCL集团已经参加应诉。2003年6月16日,美国国际贸易委员会就上述彩电出口美国对美国彩电产业造成损害做出了肯定性初步裁决。目前,该案已移交美国商务部进行倾销幅度的调查。然后,该案将再由美国国际贸易委员会进行产业损害的最终裁决。49 预案说明根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，上述诉讼或仲裁不会对本次合并构成重大法律障碍，也不会对合并后存续公司的业务构成实质性不利影响。2．TCL通讯的重大诉讼或仲裁事项根据北京市嘉源律师事务所为本次合并出具的法律意见书，TCL通讯目前并未直接作为被告涉及诉讼。但是TCL通讯之控股子公司作为被告涉及两件重大诉讼，其中中国音乐著作权协会诉惠州TCL移动通信有限公司案目前正在审理中。风险投资人在香港诉TCL通讯设备（国际）有限公司、TCL通信技术(香港)有限公司案的各方当事人已于2003年9月10日签署《和解契约》，原告代表律师并根据《和解契约》签署《终止诉讼通知书》，根据香港法律正式终止该诉讼。根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，上述诉讼或仲裁不会对本次合并构成重大法律障碍，也不会对合并后存续公司的业务构成实质性的不利影响。十二、中介机构结论性意见1．合并方财务顾问的意见根据中国国际金融有限公司为本次合并出具的财务顾问报告，中国国际金融有限公司认为，本次吸收合并的折股价格对于TCL集团的股东而言是公允的，本次吸收合并折股比例的确定方式是合理的。2．被合并方独立财务顾问的意见根据国海证券有限责任有限公司为本次合并出具的独立财务报告，国海证券有限责任有限公司认为，本次合并符合国家有关法律和政策的规定；本次合并遵循诚信和公开公平公正原则；本次合充分考虑了TCL通讯全体股东，包括中小股东的利益；本次合并充分考虑了TCL通讯债权人的利益；本次合并中的折股价格以及折股比例的确定方式，对于TCL通讯的流通股股东而言，是公允的和合理的；本次合并有利于降低TCL通讯流通股股东的投资风险和提高其潜在投资回报。3．律师对本次吸收合并的法律意见根据北京市嘉源律师事务所为本次合并出具的法律意见书，北京市嘉源律师事务所认为本次合并的双方均具有合并的主体资格，合并协议真实、内容合法，合并方符合发行新股的实质条件，合并后的存续公司符合发行新股的实质条件，本次合并不存在重大法律障碍，合并双方可以提出合并的申请。待本次合并的有关前提条件成就后，本次合并即可生效并实施。49 预案说明十三、备查文件1、备查文件置存地点 （1）TCL集团股份有限公司 地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 电话：（0752） 传真：（0752） （2）TCL通讯设备股份有限公司 地址：广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦 电话：（0752） 传真：（0752） （3）中国国际金融有限公司 地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 电话：（010） 传真：（010） 2、备查文件目录：（1）安永华明会计师事务所出具的TCL集团2000-2002年及截止2003年6月30日的审计报告（2）深圳大华天诚会计师事务所出具的TCL通讯2002年度和截止2003年6月30日的审计报告、安达信·华强会计师事务所出具的TCL通讯2001年审计报告（3）经安永华明会计师事务所审阅的模拟合并后的财务报表（4）合并协议和存续公司章程修正案（5）北京市嘉源律师事务所为本次合并出具的法律意见书（6）TCL集团关于本次合并预案的董事会决议（7）TCL通讯关于本次合并预案的董事会决议（8）TCL集团的重大合同49 预案说明TCL集团股份有限公司董事会 2003年9月29日 TCL通讯设备股份有限公司董事会 2003年9月29日 49
