深 赛 格：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、重组报告书独立财务顾问核查意见表上市公司名称深圳赛格股份有限公司独立财务顾问名称招商证券股份有限公司证券简称深赛格、深赛格B证券代码000058、200058交易类型购买√出售□其他方式□深圳市赛格集团有限公交易对方是否构成关联交易是司是否发行股份是是否同时募集配套资金是判断构成重大资产本次交易注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收重组的依据入占上市公司相关指标的比例超过50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。是否属于《重组办法》第十三条规定的否是否需证监会核准是借壳重组本

2、次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：1、本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付13.10%；本次重组方案简介2、为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的38.78%，本次募集配套资金总额不超过20亿元，拟用于支付购买

3、标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。标的资产于本次交易评估基准日（2016年3月31日）的评估值为51.57亿元。独立财务顾问对材料完备性的核查意见是/否序号项目备注/不适用1重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。是是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案2的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备是性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出

4、版等特殊行业的3资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说不适用明或文件。（如适用）是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否4是，是符合《26号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准则》第四章5是，是第二节的要求。重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26号准则》第六十三条的要求。6是，不适用自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第二十二条和《26号准则》第六十四条的要求。重组涉及的资

5、产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26号准则》第四章第四节的要求；7是，是，是董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办8是法》第四十二条的要求。二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26号准则》第9六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按是，是要求报送。如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕10信

6、息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说是明。（如适用）本次交交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工易标的11等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得不适用资产为并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。公司股权本次交易标的资产为上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资公司股产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制权，资12或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权是产出

7、售等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或方合法者开采条件的说明材料。拥有标的资产的股权上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告13的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。不适用专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息14是披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变

8、动报告书。15独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。是上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级本次交管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体易完成16不适用措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符后，不合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规会摊薄则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。每股收益重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指