常山股份：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、重组报告书独立财务顾问核查意见表石家庄常山纺织股份有上市公司名称独立财务顾问名称广发证券股份有限公司限公司证券简称常山股份证券代码000158交易类型购买■出售□其他方式□1、拟发行股份购买资产的发行对象：北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔、广发信德、合赢成长、西域至尚6家机构，及李锋等交易对方是否构成关联交易是■否□41名自然人。2、配套融资交易对方：新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划，机构投资者神华投资、神华期货本次重组，常山股份拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末，常山股份合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额

2、等指标与标的资产对比如下：单位：亿元判断构成重大资产上市公司标的公司比值重组的依据资产总额57.73交易价格21.737.59%营业收入58.57营业收入18.3931.40%资产净值24.42交易价格21.788.86%按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。是否属于《重组办是否同时募集部分配套法》第十二条规定的否是资金借壳重组常山股份拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，交易价格为21.7亿元，发行股份价格为4.92元/股，共计发行441,056,890本次重组方案简介股。

3、常山股份拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。重组报告书材料完备性是/否序号项目备注/不适用重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第26号》第1十条的要求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包是括《内容与格式准则第26号》第十一条所列内容

4、。是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组2是履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等3特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管不适用部门批准程序的情况说明或文件。（如适用）是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾4问报告是否符合《内容与格式准则第26号》第十三条和《财是务顾问指引》的要求。是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《内容与格5是式准则第26号》第十四条的要求。重组涉及的审计报告。审计报告是否符合《内容与格式6是准则第26号》第

5、十六条的要求。重组涉及的资产评估报告。评估报告是否符合《重组办法》第十九条和《内容与格式准则第26号》第十七条的要求；7是董事会、独立董事是否发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告是否符合《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第268号》第十五条的要求。如确实无法提供的，是否说明原因，是作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款9的重组，是否提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告是和审计报告。重组情况表及交易进

6、程备忘录。交易进程备忘录是否符10是合《重组办法》第四十一条的要求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存在差异，是否重新按要求报送；存在买卖上市公11是司证券行为的，是否向本所提交符合《内容与格式准则第26号》第十八条要求的相关说明。如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举12不适用证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。（如适用）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议13不适用公告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。北明软件为股份

7、有限公司，本次自然人交易对方中部分交上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议易对方同时为董监公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证高，存在股权转让限明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟14是制。本次重组实施购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已前，北明软件股东同取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的意公司类型变更为说明材料。有限责任公司，不会对