st太光：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、重组报告书独立财务顾问核查意见表深圳市太光电信股份有上市公司名称独立财务顾问名称西南证券股份有限公司限公司证券简称*ST太光证券代码000555交易类型购买□出售□其他方式■注：换股吸收合并及募集配套资金1、被吸收合并方：神州数码信息服务股份有限公司；2、被吸收合并方的股东：神州数码软件有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、天津信锐投资合伙企业（有交易对方是否构成关联交易是■否□限合伙）、南京汇庆天下科技有限公司、InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P.；3、募集配套资金的认购方：昆山市申昌科技有限公司是否属于《重组办是否同时募集部分配

2、套法》第十二条规定的是是资金借壳重组*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息。*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入公司，神州信息予以注销。*ST太光同时将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%，公司将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用。1、标的资产作价：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并本次重组方案简介经江苏省国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商作价。根据经江苏省国资委核准的中同华出具的

3、中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》，截至2013年4月30日，神州信息全部股东权益评估结果为301,513.50万元。2、发行价格：本次吸收合并及募集配套资金涉及的新增股份的发行价格以*ST太光审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前20个交易日*ST太光股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.44元/股。3、发行数量：按照标的资产的交易价格，本次交易拟分别向神码软件、天津1信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行19,477.01万股、5,951.06万股、5,295.65万股、935.84万股、280.43万股股份作为公司吸收合并神州信息的交易对价。公司

4、将向申昌科技发行2,118.64万股股份，募集配套资金2亿元。4、募集配套资金的用途：*ST太光将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用。*ST太光实际控制人在2009年11月取得*ST太光的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了*ST太光原债权人部分债务，同时为支持*ST太光日常运营向*ST太光提供了部分资金，形成了*ST太光对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，*ST太光将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次

5、并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。重组报告书材料完备性是/否序号项目备注/不适用重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第26号》第十条的要求。1如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括《内容与格式准则第是26号》第十一条所列内容。是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董直接报2事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合是送正式规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。方案重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、3业务注入的，应当提供履行相关行

6、业主管部门批准程序的情况说明或文不适用件。（如适用）是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告至少应当4是符合《内容与格式准则第26号》第十三条和《财务顾问指引》的要求。是否提交法律意见书。法律意见书至少应当符合《内容与格式准则第5是26号》第十四条的要求。重组涉及的审计报告。审计报告应当符合《内容与格式准则第26号》6是第十六条的要求。重组涉及的资产评估报告。评估报告应当符合《重组办法》第十九条和《内容与格式准则第26号》第十七条的要求；董事会、独立董事应当7是发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书要作出特别提示。购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。

7、盈利预测报告应当符合《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第26号》第十五条的要求。如8是确实无法提供的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款的重组，是否提9是供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。2重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》10是第四十一条的要求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存在差直接