律师事务所关于上海国际港务(集团)股份有限公司

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1、上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司二零零八年年度股东大会的法律意见书致：上海国际港务（集团）股份有限公司（引言）上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO八年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2009年5月22日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派陈峥宇律师、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》

2、”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。为出具本法律意见书，本所律师按

3、照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：1（正文）一、本次股东大会的召集1.1、2009年4月24日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开上海国际港务（集团）股份有限公司2008年年度股东大会的议案》等议案，决定于2009年5月22日召开本次股东大会。1.2、2009年4月27日公司董事会在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海国

4、际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议公告》，决定于2009年5月22日召开本次股东大会，并且公司董事会于2009年4月28日以公告形式刊登了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的公告》，列明了会议召开的具体事项。1.3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开20日前以公告方式通知各股东。1.4、本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东

5、大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。二、本次股东大会的召开2.1、本次股东大会采取现场投票的方式。2.2、本次股东大会的现场会议于2009年5月22日下午1：30分在上海市东大名路358号国际港务大厦多功能厅举行。2.3、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。三、出席本次股东大会会议人员的资格23.1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计77人，代表股份

6、18,874,254,060股，占公司股份总数的89.9168%。3.2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。3.3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。四、本次股东大会的议案4.1、本次股东大会审议的议案为《关于〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉修订的议案》、《上港集团2008年度董事会工作报告》、《上港集团2008年度独立董事述职报告》、《上港集团2008年度监事会工作报告》、《上港

7、集团2008年度财务决算报告》、《上港集团2008年度利润分配方案》、《上港集团2009年度财务预算报告》、《关于2008年年度报告及摘要的议案》和《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》。4.2、本次股东大会审议的议案已分别经公司第一届董事会第二十八次、第二十九次会议和公司第一届监事会第十三次会议审议通过并公告。4.3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。4.4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。五

8、、本次股东大会的表决程序及表决结果5.1、本次股东大会会议以书面记名投票方式审议并履行了全部议案。该等议案投票表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，当场公布表决结果。5.2、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计77人，代表股份18,874,254,060股，占公司股份总数的89.9168%。35