北京市京都律师事务所上海分所

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1、北京市京都律师事务所上海分所关于上海环境集团有限公司发行2012年度第一期中期票据之法律意见书中国上海南京西路580号南证大厦3903A室。邮编：200041电话:(86-21)52341008传真:(86-21)52341011E-mail：shanghai@king-capital.com网址：www.king-capital.com京都律师事务所法律意见书北京市京都律师事务所上海分所关于上海环境集团有限公司发行2012年度第一期中期票据的法律意见书致：上海环境集团有限公司北京市京都律师事务所上海分所（以下简称“本所”

2、）接受上海环境集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人在中国银行间债券市场发行2012年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”或“本期中期票据”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职

3、调查指引》（以下简称“《尽职调查指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等行业自律管理规则之规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律

4、意见书。重要声明：（一）为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律的有关规定及与发行人签订的《专项法律事务聘请律师合同》，对发行人涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了审查。1京都律师事务所法律意见书（二）本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。（三）本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行中国法律的有关规定发表法律意见。（四）本所

5、律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。（五）本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.发行人提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

6、其与原件一致和相符。（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。（七）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（八）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期中期票据所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交交易商协会审查，并愿意将本法律意见书作为公开披露文件，且依法对所出具的法

7、律意见承担相应的法律责任。（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他2京都律师事务所法律意见书目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《上海环境集团有限公司2012年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中按照交易商协会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。一、发行主体（一）发行人现有基本情况发行人现持有上海市工商局于2010年2月11日核发的《企业法人营业执照》（注

8、册号：310000000087196＜市局＞）。根据该《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下：公司名称：上海环境集团有限公司住所：上海市浦东南路1525号5、6楼法定代表人：陆建成注册资本：人民币128，000.00万元公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营期限：二〇〇四年六月二十八日至二〇